中國企業用外資發行股票

⑴ 考題，急尋答案！股票境外間接上市的形式

（一）中國公司股票境外上市的概念及形式

1、概念

中國公司股票境外上市，是指中國企業在境外發行股票並在境外證券交易機構進行股票掛牌銀纖基交易的上市形式。 2、形式

可分為直接上市和間接上市。

（1）直接上市。是指中國的企業依據境外某國（地區）的有關立法及股票發行上市規則，通過發行外資股並取得在境外證券交易機構進行股票交易資格的上市方式。

從1993年6月至今已有青島啤酒、北人印刷、國際華能、中國電信中國石化、廣深鐵路、東方航空、北京機場、中國國航、中國石油、中國財險、中國人壽、中海油田、中國建行、中國銀行、中國工商銀行等一百多家企業實現了在香港聯合交易所，美國證券交易所（主板和創業板）境外交易機構的直接上市。

（2）間接上市。是指中國的企業通過在境外證豎如券交易機構收購已上市公司或在境外注冊對中國境內企業的控股公司（離岸公司、特殊目的公司）實現中國境內企業在境外上市的上市形式。

中國企業的境外間接上市已成為一種非常普遍的上市形式，目前在境外間接上市的境內企業主要有新浪、搜狐、網易、金蝶、中國聯通、中國移動、中國鋒謹網通、聯想集團、神州數碼、TCL國際、中國制葯、中國電力等200多家公司。

⑵ 境內上市公司境外發行股票對上市公司有何影響：，境內一股，合美股是多少呢

不需要折算，除非需要境內計算公司市值
給你舉個例子你秒懂，這個例子是指第一次上市的公司，不是二次上市和二次以上的，那個很復雜
比如一家公司在美國發行1000萬股，就是按美元計價，只是公司注冊地在中國而已。眾所周知的原因，在境內注冊的公司，在美國上市很麻煩，所以打算美國上市的公司，都會成立一家境外控股公司，宏源以這個公司名義在美國上市
如果是境內公司直接在美國上市，股份就不需要折算了，已經在美國直接折算成股份了
境外上市哪喚控股境內，比較復雜，境內公司，只是上市公李絕凱的子公司，要具體看境外公司控股權
港股上市，也是如此，但上市審核沒有美國那麼復雜
國企很少去美國上市的，基本都在香港
原因很簡單，美國的長臂管轄
至於影響，美國對外資上市，尤其是納斯達克，審核沒那麼嚴，所以國內大堆小公司去美國上市撈錢。美國退市很簡單的，不像境內，退市很復雜。
所以在美國或者香港上市，沒在境內上市影響那麼大

⑶ 我國境外上市外資股包括哪些

境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者募集並在境外上市的股份。也採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。

在境外上市時，可以採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。在境外上市的外資股除了應符合我國的有關法規外，還須符合上市所在地國家或者地區證券交易所制定的上市條件。境外上市外資股主要由H股、N股、S股等構成。

紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業務在中國內地或大部分股東權益來自中國內地的股票。紅籌股已經成為內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。但紅籌股不屬於外資股。

(3)中國企業用外資發行股票擴展閱讀：

外資股按上市地域可以分為境內上市外資股和境外上市外資股。

1、境內上市外資股

境內上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集並在我國境內上市的股份，投資者限於外國和我國香港、澳門、台灣地區的投資者。這類股票稱為B股，B股以人民幣標明股票面值，以外幣認購、買賣。

2、境外上市外資股

境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者募集並在境外上市的股份。它也採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。在境外上市時，可以採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。在境外上市的外資股除了應符合我國的有關法規外，還須符合上市所在地國家或者地區證券交易所制定的上市條件。

⑷ 中國銀行業的IPO為什麼要引入外資

中國其實並不缺錢，為什麼還要加緊引進外資？在引進外資問題上，中國政府與學者們普遍認為，吸引外資是為了彌補國內投資資金的不足和引進國際先進技術。中國缺少國內建設資金嗎？好像並非如此。目前，中國的居民儲蓄總量十分龐大，金融機構的存貸差（存款余額大於貸款余額之差）不斷擴大：截至2003年7月末，城鄉居民儲蓄存款余額已達10.61萬億元，全部金融機構(含外資機構)本外幣並表的各項存款余額為20.79萬億元，而各項貸款余額僅為16萬億元，存貸差高達4.79萬億元。[1]相當於國內生產總值半數的存貸差說明，金融機構有數萬億的巨額資金未能貸放出去，中國目前並不存在資金短缺問題。同時，連年外貿贏余和巨額外匯儲備亦表明中國的國際收支狀況良好，不存在引進外資平衡國際收支的強烈需求，況且外商直接投資也遠未帶動中國產業的技術進步並明顯改善工業結構[2]，那麼中國千方百計地引進外資的動機究竟為何？

一、國內投資需求乏力的幾大因素

1.資金投向效率低下的國有企業

從1995年開始，國有企業進入了破產、倒閉的高潮。由於國內工業技術落後，大量小規模的重復投資，使得主要工業品生產能力的利用率相當低，同業之間陷入過度競爭的長期消耗戰。1995年全國工業普查發現，主要工業品有三分之二生產能力閑置，其中的37.2％利用率不到50％[3]，工業企業的盈利率迅速下滑。在此情況下，國內企業為了提高自己的市場地位而努力尋求與外商合資，甚至不惜讓渡大量的股權，外商趁機大批進入中國。跨國公司在資金、技術、品牌和企業管理方面處於全面競爭優勢，因此中國的國有企業面臨更大的生存壓力，大批國有企業被擠垮，特別是跨國公司在華的資本技術密集型投資項目大量增加，對中國的石化、機械、弊森電子、鋼鐵等國有重化工業構成了重大打擊。隨著越來越多的國有企業陷入經營困境，大批工人下崗失業，就業安全感的普做清遍消失使人們的收入預期下降，社會購買力明顯萎縮。

直接面對就業壓力的地方政府為了發展本地經濟、確保財稅收入，一方面採用一切手段招商引資，吸引外資的數量成了考核各級政府官員政績的重要指標；另一方面又施加各種壓力，迫使國有銀行大量放貸給與當地政府存在各種利益關系的國有企業，75%的貸款依然流向效率低下的國有企業。但這些國有企業的產品並沒有充分的市場需求，形成嚴重的產品積壓，不但加大了通貨緊縮壓力[4]，也令國有商業銀行的不良貸款隨之上升。1998年國有銀行不良貸款實際上升4,900多億元純卜前，1999年實際上升5,800多億元，2000年實際上升3,700多億元。[5]國有銀行為了在每年的不良貸款指標考核中過關，不得不「惜貸」，對求貸企業提出過苛的要求，以規避壞帳風險和相應的政治責任。這就出現上述巨額「存貸差」。在目前的經濟體制下，中國出現了存貸差過高與「資金飢渴症」同時並存的情況。

2.國債投資效應遞減

1997年以後，中國出現了在社會購買力不足基礎上的商品過剩，通貨緊縮接踵而至，亞洲金融危機的爆發導致出口嚴重受阻，國內生產和就業壓力驟然增大。鑒於國內外泡沫經濟的教訓以及90年代以來國內兩極分化的加劇，中國政府認識到通貨膨脹對經濟和社會的破壞性後果，於是在1998年採用積極財政政策，通過赤字財政和國債投資來刺激內需。截至2002年12月末，國債余額已達1.93萬億元，比上一年增長23.7%，約占當年國內生產總值的19%；政策性銀行金融債余額為10,054億元，比上年末增長17.8%，占當年國內生產總值的9.9%，兩項合計已接近國內生產總值的30%[6]。再加上目前靠財政支撐的養老金支付有3萬至7萬億元左右的資金缺口[7]，國家債務的實際規模占國內生產總值的比重已遠遠超出了國際公認的警戒線。所以，依靠發行國債刺激內需這一政策已經達到極限，無法再進一步製造需求了。

3.經濟信用缺失導致投資短期化

影響企業投資擴大的另一個重要因素是國內信用的嚴重缺失。合同失效和大量的假冒偽劣產品造成國內商業信用極其低下，各種經濟欺詐行為泛濫，嚴重沖擊了市場競爭秩序，使得投機取巧、惡意鑽營成為企業行為的「典範」，從而大大惡化了企業經營的外部環境，抑制了企業正常的投資需求，加劇了個人和企業投資行為的短期化。個人投資者寧可選擇投資風險較大、但交易體系電子化的股票債券，也不願意投資實業。不少國內企業根本無意於改進技術和管理，以提高企業的競爭力，而是競相鑽政策和法律的空子，投機鑽營獲取短期利益，甚至一些正當經營的企業為了維持生存也不得不從事部份非法經營。在這種情況下，國內企業即使想尋找新的長期投資項目，也越來越艱難，本國企業的長期投資沒有空間，意味著中國企業的成長前景日益暗淡，破產倒閉的數量會越來越多。

4.出口市場不穩定

中國出口的比較優勢集中在勞動密集型產品上，質量、檔次偏低，主要依靠價格和數量競爭，因此容易遭致貿易保護主義的抵制。中國在入世談判中對美國歧視性貿易壁壘的妥協，進一步加劇了出口市場的不穩定。目前，全球貿易保護主義抬頭，特別是今年以來美國、日本與歐盟一再要求人民幣升值，反映出各國保護本國產品和市場、禁止中國商品低價傾銷的意願。中國的出口越來越明顯地受到國際市場風險的影響和制約[8]，粗放型的出口必然要面臨越來越大的挑戰。

5.中央財政面臨巨大壓力

近幾年，中國宣稱實現了8%的經濟增長，但銀行的經營狀況卻未根本好轉。四大國有商業銀行於1999年至2000年間向國有資產管理公司轉移了1.4萬億元的不良資產，使當年的不良貸款率下降了約10個百分點。盡管如此，按照國際5級分類標准，2002年末4大國有商業銀行的不良貸款率仍高達26.1%，不僅遠遠高於4％至6％的國際同業水平，而且也大大超出了10％的國際警戒線。

國有商業銀行的壞帳轉移給國有資產管理公司，實質上只是將債務從銀行的帳面上轉移到中央財政的帳外記錄里而已。國有資產管理公司「收購」這1.4萬億不良貸款的資金大部份是通過由中央財政擔保發行的特別債券來籌集的[9]。這些由政府開辦的資產管理公司處置一小部份不良資產、回收一些現金後，剩餘的無法解決的不良資產就在資產管理公司的帳面上表現為巨額資產損失，這筆損失構成了事實上的中央財政赤字。按照比較樂觀的估計，不良資產的30％可能回收為現金，那麼4大資產管理公司的資產損失將高達9,800億元[10]。其結果不外是兩種，或者是國有商業銀行為成立國有資產管理公司認購的債券在銀行帳面上表現為「垃圾債券」或資產損失，這實際上等於銀行轉移出去的壞帳又回來了，如果不加以改變將導致銀行系統的金融危機；或者是中央財政承認國有商業銀行的這筆巨額資產損失，用財政撥款逐年彌補，這將表現為中央財政的債務負擔一次性增加1萬億左右，構成對已經不勝負荷的中央財政的沉重壓力。在潛在的金融危機和巨大的財政赤字的壓力之下，中國政府更需要有大量的外匯儲備以應付不測。

正因為上述幾大不利因素的存在，中國政府遂不遺餘力引進外資以維持經濟的增長。隨著國債投資效應的遞減和本國企業可選擇投資項目告罄，吸引外資變得更加緊迫，許多地方紛紛加大招商引資的力度，對下級政府和直屬的政府機構層層分解、下達招商引資的責任指標，甚至對招商引資有功的單位和個人實行重金獎勵政策。近年來中國國內的穩定依賴於經濟的增長，而經濟增長則在相當大程度上得益於大量流入的外資。如果外資流入量下降，中國經濟可能會發生嚴重困難。

二、用引進外資抵消資本外逃

各地地方政府官員和國有企業經理熱衷於引進外資，並不完全是出於急國家建設之需，還有他們希望與國外掛鉤、以便安排在國外的後路的個人考慮。從這層意義上看，中國特色的引進外資有一個副產品，即資本外逃。這自然使中國政府深為苦惱。

當外商被中國經濟「一枝獨秀」的幻象所吸引時，中國的資本外逃也同時擴大，日益嚴重。中國外逃的貪官到底有多少？這恐怕永遠是個無法確知的謎。

據一份未經證實、網上流傳的資料，截至2003年6月30日，在黨政部門、機關、國有企業和事業單位的中共黨員及黨員幹部失蹤、外逃最多的前5個省份依次為：

廣東省：失蹤790名、外逃1,240名

河南省：失蹤512名、外逃854名

福建省：失蹤414名、外逃586名

遼寧省：失蹤318名、外逃403名

江蘇省：失蹤316名、外逃227名

3個直轄市的數量為：

北京：失蹤112名、外逃442名

上海：失蹤187名、外逃354名

天津：失蹤60名、外逃182名

流傳說，僅僅是今年8月3日至8月5日這3天當中，在北京、天津、上海、廣州、瀋陽、深圳、珠海、蛇口、昆明等口岸與航空港，就查獲了60多名持護照或通行證、企圖外逃的官員，其中有7名是來自北京、沈陽、武漢、鄭州和南京等地的副廳級官員。最引人注目的是，這些企圖外逃的官員多持有中國金融機構與海關核准攜帶大量外匯出境的合法證明；攜帶外匯最少的一名經貿幹部即持有60萬歐元（相當於50萬美元左右）。被查扣後這些官員們竟一致聲稱，攜巨款出國是為了「考察」招商引資環境。這些官員在海關被截住是中央的一次全國性突擊檢查的結果。中共中央於2003年8月初頒發了「關於黨政機關、司法公安部門人員出境、出國通行證、護照管理措施」，並由中央紀律檢查委員會派出9個組分赴9省、市召開緊急會議，突擊收繳高官的出境通行證和出國護照。據傳上述3天中外逃被扣的官員們由於未及時得到「通風報信」，在突擊檢查中被逮個正著。[11]

中國的貪官歷年來到底攜帶了多少資金外逃，恐怕同樣是一個無法確知的謎。據中國財政部辦公廳「積極財政政策」課題組的專題研究資料顯示，1997年和1998年資本外逃額分別為364.74億美元和386.37億美元；1999年這一局面雖然得到一定的控制，但資本外逃額仍高達238.3億美元。2000年資本外逃又急劇增加，總額大約在480億美元左右，當年比外商對中國實際投資的407億美元還要多。無疑，資本外逃對於急需投資資金以維持經濟增長的中國來說不啻雪上加霜。可以說，如果不是成功地吸引了大量外資，讓引進外資與外逃資本進行了大置換，中國定會陷入嚴重的資金飢渴症。

三、外資大量進入中國的利與弊

毫無疑問，在短期內，外資規模的擴大可以維持中國的經濟增長。加入世貿組織後，外資進入中國的市場准入程度也將大大提高。但受現行體制束縛的本國企業能否在巨大的競爭壓力下「置之死地而後生」，卻是個不得不考慮的問題。事實上，從各地政府全力以赴「招商引資」就足以看出，中國已承認並接受了外資在中國經濟中的優勢地位。

隨著今後外資在華競爭優勢的進一步加強，究竟是會加重政治買辦意識和民族失敗主義情緒，還是會激起部份民眾的民族主義型經濟抵抗心理，仍待觀察。在國際經濟交往中，經濟技術實力的差距往往構成有關各方利益分配上的差異，由此進一步拉大國家總體實力和國際地位上的差距，造成國家間談判地位的不對稱，使談判結果更可能有利於實力強大的一方。也就是說，當雙方經濟實力相當時，相互大規模開放市場往往會帶來真正的「雙贏」，形成經濟上的相互依存關系；而當雙方經濟實力懸殊時，弱者就容易形成對強者的經濟乃至政治依賴，使得「雙贏」成為掩蓋自身經濟弱勢和依賴地位的托辭。

中國現在已經取代美國成為世界上最大的吸引外商直接投資的國家，但一個必須正視的基本事實是：在過去的20多年裡，盡管中國的經濟開放是逐步的、有限度的，國產品牌的產品被外資打敗並逐出市場的例子比比皆是，不僅在中方處於劣勢的高科技領域如此，甚至在中方佔有比較優勢的勞動密集型產業，不少國產品牌的產品也喪師失地。這使人對中國產業入世後「置之死地而後生」的能力表示懷疑。

作為世界頭號人口大國，勞動力的出路問題將長期困擾著中國。依賴外資的大量進入所形成的就業機會遠遠不能緩解龐大的就業壓力，中國需要重新開始發展製造業，也需要政府提出長期的產業政策引導。適度藉助外力倒逼國內改革的策略無可厚非，但必須基於一系列條件，如本國體制的靈活性、民族工業承受國際競爭的能力、國家產業政策的有效性以及實現國家強盛的民族共識和堅強意志。這是區分是否掌握了改革的主動權和主導權的重要標志。世貿規則的全面實施將導致中國難以實施產業政策，在世貿規則的約束下，中國國內市場的競爭將完全國際化，置身於「全球公平競爭」（global level playing field）之下的中國民族工業，將要面對空前嚴峻的競爭形勢和異常強大的競爭對手。

⑸ 關於中國的企業在外國上市的問題

據美國、德國、日本、歐盟等國家或地區的立法經驗，反壟斷法在反對私人壟斷方面至少應該規定禁止壟斷協議、禁止濫用市場支配地位、控制公司合並等三方面的內容，但我國在這三個方面都沒有明確的規定。由於反壟斷的遲遲不能出台，目前規范有關國內競爭的法律只有《反不正當競爭法》，但它只規定了九種不正當競爭行為和政府層面的限制競爭行為，對因公司並購而引起的行業過度集中、形成外資行業壟斷卻沒有相應的規定。

而且，由於與反壟斷法在立法目的上的根本不同，使得反不正當競爭法實質上也無法起到規制並購中壟斷問題的作用。反不正當競爭法是為了保護經營者和消費者的合法權益不受非法侵害，其實質是為了維護基本的商業道德，旨在解決市場經濟活動中存在的「誠實信用」問題和由此產生的相應侵權問題。7並購作為市場競爭行為，其與反不正當競爭的立法原理相去甚遠，所以只有以維護市場競爭秩序，解決市場中存在的限制競爭問題為立法原則的反壟斷法才能真正地起到有效規制並購行為的作用。

（二）現行立法的困境

在經濟實踐中，我國長期以來一直沒有控制公司合並的規定。1986年由國家體改委和國家經貿委聯合頒發的《關於組建和發展公司集團的幾點意見》中提出，「一個行業一般不搞全國性的獨家壟斷公司集團」，表達了我國政府的反壟斷意向，但卻沒有任何可操作性。

在外資並購領域，作為外資並購上市公司法律框架的《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》中，對於外資並購可能引起的壟斷問題卻是隻字未提。目前在適應與外商投資的法律中，關於規制外資並購中壟斷問題的規定在《關於外商投資公司合並和分立的規定》中有一條籠統的規定。8另外，《外商投資公司並購境內公司暫行規定》對外資在華可能出現的壟斷問題，也進行了一些限制性規定。9僅這些規定，尚存在許多漏洞：1、大多數跨國公司在我國的銷售額在其銷售總額中的比重很低（有的連5%都不到），所以很難用銷售額去規制壟斷行為；2、這些規定在實施中還涉及到司法管轄權的問題，由於跨國公司很少在中國注冊，按照中國《公司法》的規定，跨國公司的行為沒有必要得到我國政府的批准，從而出現了一個悖論；3、《外商投資公司並購境內公司暫行規定》中的「暫行」，表明我國政府保留了在實施過程中對一些條款修訂的權力，因此，「不確定」大大增加。

根據世界貿易組織《服務貿易總協定》第8條的明確規定反對妨礙競爭的壟斷公司的市場的獨占。無論是一家還是幾家公司，只要形成市場瓜分或約定限價的控制就屬於成員國反壟斷立法舉措的反對范圍。也就意味著在入世後，對於外來公司憑借先天優勢實施違反競爭的購並、獨佔地位的濫用等壟斷行為，我國既缺乏系統的國內法規定，更遑論對影響我國的國際壟斷行為進行規制-這對於我國在運用反壟斷立法規制外資並購上市公司方面將是十分不利的。

三、外資並購我國上市公司的法律完善

通過我們上文的分析，我們不難看出我國現有的外資並購法律規范，存在著效力層次過低、內容過於簡單、可操作性不強、甚至法律規范之間相互矛盾，缺乏協調性等問題。在並購方面法律法規不健全、法律環境不透明的情形下，外商尤其是意圖在華開展長期戰略性並購業務的跨國產業資本，因為缺乏合理的預期，很難對並購的可行性、經濟及政治風險做出長期而確定的判斷，這勢必會影響其並購熱情。入世之後，外資並購在很長的一段時間內都將成為我國經濟發展中必不可少的組成部分，而我國現行立法又存在諸多的不足，所以面對洶涌而來的外資並購，進一步完善外資並購上市公司法律是解決外資並購上市公司問題的最好途徑。實際中我們應從以下方面著手。

（一）外商投資政策和立法方面

隨著外資並購我國上市公司的發展，我們已到了迫切需要一部規格更高、內容更完善的規制外資並購法律的時候。為了便於實施，保證權威性、約束力，克服現有通知、暫行規定等等效力過低、條文過粗不易執行的弊端，應採取部門規章（或更高規格立法形式）對外資並購上市公司進行規定。該法規除了對現行立法中的彼此矛盾之處進行清理，對模糊不清的地方做出合理的、權威的解釋，還應注意將自願與效益、平等互利、反壟斷等等原則引入到我國外資並購法律當中。這些基本原則將成為外資並購法律制度的核心和靈魂，既是其所求價值之具體體現又是構造其法律體系並指導執法、守法及司法的根本准則。10同時應注意以下方面：

1、加強《外商投資產業指導目錄》（以下簡稱《指導目錄》）對外資並購上市公司的規制

雖然《指導目錄》對於新設投資的規定較多，但是並購作為國際直接投資的一種，不應該由於方式不同而適應不同的准入條件。相反，實踐中還應根據WTO中國民待遇原則的要求並結合我國實際情況，進一步的細化目錄的規定。進一步明確對有些產業，如高新技術產業的鼓勵措施來加強引導。另外，值得注意的是，為了防止外資通過設立控股子公司等資本紐帶的方式規避產業政策，還必須規定，其直接或者間接控制的子公司也必須符合產業政策的要求。申請並購國企的外資，應當在其申請書中說明其子公司的股權結構、產業政策領域和經營范圍等情形，並報送相關材料以備審查。並且在符合特定條件下允許適應資本控制標准和引入「一致行動人」概念，在外國自然人、法人與其擁有控股或相對控股的公司聯合投資於限制性行業時可以累計計算股份，以避免外商規避我國法律對外資在限制性行業的控股比例要求。

2、明確新公司的外資性質

應進一步明確《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）所說的上市公司國有股和法人股向外商轉讓後，上市公司仍然執行原有關政策並不等於該公司為內資企業。其一，《通知》中第2條關於向外商轉讓國有股和法人股應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求的規定，實際上也承認了向外商轉讓了國有股和法人股的上市公司也屬於外商直接投資的領域，該上市公司在法律地位上屬於外商投資企業。其二，如果認為向外商轉讓了國有股和法人股的上市公司在性質上屬於內資企業的話，那就可能出現同樣有外資股的上市公司性質上分屬內資企業和外資企業的於法於理都沖突的尷尬局面。

可見，新公司的外資企業性質的明確不但有利於相關法規之間的協調和基本精神的延續，而且有利於外經貿部（現商務部）對該新公司的監管，保證外資並購上市公司達到立法者孜孜以求的終極目標。

（二）制定國有股權定價細則

外資並購上市公司是新生事物，所以我國在這方面完全沒有實踐經驗，國際上也沒有較為成熟的立法可借鑒，《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》只好寧簡勿細，給現實中收購者以較大的實踐空間。在這期間，立法者應及時總結經驗和教訓，並及時制定相應的價格實現細則。其實本質上，公司並購股權的確定作為私法行為，只要符合基本法律的諸如遵守准入行業規定、信息披露、審批程序，國家是不需要專門立法對之進行干預的。但是由於我國證券市場和國有資產管理監管水平的落後，目前而言對於上市公司的股權轉讓，特別是國有股權的轉讓仍然需要必要的立法調整，以規范和促進外資並購上市公司行為的進行。在制定國有股權定價細則時，我們應注意以下幾方面的內容：

首先，確立鼓勵與監管相結合原則。從本文的第二部分我們知道，外資並購對於我國國企改革、上市公司實力提高和國民經濟整體水平的提高都是大有裨益的，對此行為我們應大力鼓勵，監管也是在鼓勵的大前提下對於少數外商的不法行為的規制，為凈化外資並購環境而進行，在立法上不應人為地設置過多的障礙。

其次，尊重市場規律，逐步實行與國際接軌的定價原則。外資並購所涉及的股權定價問題其本質上應該是在平等互利基礎上的市場交易行為，更多地應該由市場規律對其進行調節，只要有利於國有資產的保增值，政府不應過多的介入。針對目前中外雙方在資產估價方法上的巨大差異，應該組織有關的財產評估部門進行統一規定，借鑒國際上通行的股權評估方法，積極探索符合我國實際情況的定價方式，制定切實可行的估價方法，提高外資並購的成功率。正如國務院發展研究中心吳敬璉教授早就指出：「引進外資是中國建立現代企業制度的一條快捷途徑。只要中方資產作價合理，就不存在『肥水外流現象』」。

最後，繼續堅持公開競價原則，提高職能部門的監管水平。第一，防止通過協議收購規避公開競價的原則；第二，加快我國產權交易法律制度的完善；第三，在公開、公平的原則下積極探索各種公開競價模式。最後，嚴格要求並購各方遵守《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定。

（三）《公司法》和《證券法》的修繕

由於我國一直以來對於外資並購上市公司是採取禁止態度，所以至今為止《公司法》和《證券法》中並沒有外資對我國上市公司並購的相關規定。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》的頒布開啟了外資並購的新紀元，也對與外資並購密切相關的《公司法》和《證券法》提出了新的要求。鑒於目前現有《公司法》和《證券法》與《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》等新規定的不和諧性，應在以下一些方面進行調整。

1、《公司法》的修繕

（1）補充防止惡意收購的規定。實踐中很多外資對上市公司的並購採取漸進立場，利用資金優勢通過增資擴股逐漸達到惡意控股目的，所以我國上市公司收購中的反收購問題會日漸突出，必須對目標公司反收購行動進行全面規制。我們可以借鑒外國上市公司的經驗，著重規范和完善上市公司的《公司章程》，設置反收購條款。第一，立法賦予目標公司經營者面臨收購時有尋找收購競爭者的反收購行動的權利；第二，明確目標公司經營者在反收購行動中，對目標公司股東的誠信義務，因為目標公司股東作為與收購關系最為密切的利害關系人，有權利要求目標公司經營者對其負有誠信義務；第三，規定目標公司董事就收購向目標公司股東提出意見和建議，並提供相關材料的義務，使目標公司股東能在充分了解有關信息的基礎上，做出是否出售自己股份的決定。規范上市公司增資擴股及認股權證的發行，在章程中明確規定當公司面臨收購威脅時，通過增配新股稀釋收購者股份的可行性和合法性；同時選擇適合上市公司自身的反收購方法，例如投票權計劃、降落傘計劃等，為我國上市公司防護惡意收購創造有利條件。至於上述反收購條款使用的決定權應當分情況加以約定：首先，如果是上市國有企業，公司法人治理結構完善，應當交給目標公司的股東大會。其次，根據我國《公司法》第66條規定，國有獨資企業可以不設股東會，採用董事會治理結構。在這種情況下，被並購的國有企業董事會有權採取反並購措施，但要遵守「商業判斷准則」，並且是否達到上述准則，由董事會負舉證責任。

（2）設立保護中小股東權益的制度。由於當前並沒有關於外商收購上市公司國有股和法人股達到一定百分比就必須履行強制要約的規定，對中小股東的權益的維護可借鑒英美公司收購的相關法律制度，對國有股、法人股股東課以對中小股東的注意和忠實義務。美國判例法中，法官將控制股東對小股東的信託義務應用到公司控制股份的轉讓上，通過Insuranshare corp. V. Northern Fiscal corp.和 Perlman V. Feldmann 兩個著名案例，確立了控制股份轉讓中控制股東的注意和忠實義務。11據此，在我國上市公司並購中，對國有股、法人股股東課以對中小股東的注意義務、忠實義務，就要求其在出讓其股份時，應當積極的了解外國收購方的經營管理背景、資信狀況、收購的目的和動機，以防止損害中小股東利益惡意收購的發生。

2、《證券法》的修繕

現行的《證券法》中，在面對外資並購上市公司給我國帶來機遇和挑戰方面，結合最新立法的規定和精神，應做如下調整以適應外資並購上市公司的現實需要：

（1）賦予管理部門的個案審查職能，杜絕投機行為。首先，針對上市公司外資並購的產業政策要求、上市公司經營業績要求、股本結構要求等，實行個案審查制，保證證券市場上跨國並購行為符合國家的產業政策。其次，採用動機檢測的方法，要求外國並購方明確公開其並購動機、計劃和設想。最後，並賦予中國證監會動機檢測權和跟蹤權，以貫徹吸引國際中長期資本的原則，杜絕外商投資性公司的短期投機行為，維護證券市場的穩定。

（2）完善協議收購規定。由於外資現無法通過直接在我國A股市場上購買上市公司股票的方式進行並購，現階段的並購大都是採取協議收購的方式進行，缺乏對協議收購的信息披露要求是不利於我國政府對外資並購進行有效管理的，因此，依據《證券法》公開公平公正的原則，應在以下方面進行細化：第一，完善強制收購義務豁免規定，明確規定協議收購的豁免收購條件；第二，要求協議收購中收購方負有法定的披露義務及誠信義務；第三，通過限制大股東的表決權來制約協議收購中的關聯交易。

（3）加強立法協調，將對證券市場上的外資並購的監管與對非證券市場上外資並購的監管結合起來，以保證國家競爭政策、外資政策和產業政策的統一和協調。

（四）制定反壟斷法，建立反壟斷機制

入世後，我國將面臨外資並購上市公司所帶來的競爭法上的諸多問題，從發達國家的立法與司法經驗來看，對外資並購都有嚴格的實質性規則和程序性要求。除了在反壟斷法中有原則規定以外，一些相關的單行法規都有配套規定，形成一整套控制合並的規制。因此，盡管在這些國家也有大量的外資並購行為，但其本國的經濟秩序依然保持良好的循環，經濟發展也相當穩定。因此，我們建議在加強與完善我國的競爭法時應對外資並購行為盡早立法規制。首先，應在即將出台的反壟斷法中明確限制可能導致壟斷的外資並購，並具體規定審查標准、並購范圍以及申請程序等；其次，應設立國家級的專門機構負責受理並購案件。這一機構應擁有獨立的准司法權，可以杜絕地方保護主義的干擾，以及行政管轄的影響，其權威性能保證執法的公正性。在實踐中，應盡快出台反壟斷法，建立反壟斷機制。具體而言應注意以下幾方面：

1、建立反壟斷報告制度和聽證制度。公司並購的事前反壟斷報告制度，作為一項預防公司利用並購行為達到市場壟斷目的的事前規制措施，已被各國所普遍認識，並且已成為了各國反壟斷法中的基本內容之一。其主要應包括：報告的受理機關；報告義務人為外國投資者；不同的並購方式規定不同的審批期限。後者主要內容是：外資並購金額、並購項目數或市場佔有率達到一定標準的，報告受理機關應會同有關部門召開聽證會，在法定期限內做出裁定；競爭公司與行業協會也可請求啟動聽證程序。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》沒有規定外資並購涉及壟斷的聽證程序。建議規定，如果外資向境內上市公司參股或購買資產，一次性並購金額或一年內累計並購金額超過一定數額；或一年內項目累計超過一定數目；或在中國的市場佔有率達到一定標準的；審批機關有權召集有關部門、機構和利害關系方，舉行聽證會，並在法定時間內做出裁定。如競爭公司、有關職能部門或者行業協會提出請求，也可以啟動上述聽證程序。

2、建立域外適應制度。對外國公司參與的並購行為，應根據不同性質進行規制。如果外國公司或個人在我國境內參與或實施公司並購的，我國管理機構可根據傳統的「屬地主義」原則行使自己的管轄權、並予以規制；當外國公司或個人在我國境外參與實施的公司並購行為，涉及到我們通常所說的反壟斷法的「域外適用」問題。例如，美國反托拉斯法、德國反限制競爭法的一個重要特徵是它們的域外效力，但由於各國在這一問題上所持的基本立場以及所遵循的基本原則不盡相同。近年來，伴隨著各國經濟不斷地全球化、國際化，各國對自己以往施行的政策和法律也在作相應的調整，在反壟斷方面有加強本國立法域外效力的趨勢。例如，日本在1998年對其禁止壟斷法進行修改時，就引入了「域外適用」的原則。因此，我們主張適應國際政治經濟形勢不斷發展變化的需要，同時也是為了確保我國的正常經濟秩序免受外界的干擾和破壞，適時加強我國反壟斷立法的域外適應。

3、規定予以豁免的適用情形及標准。從美國和德國的反壟斷法及司法實踐來看，即使某一公司並購可能會產生或加強市場支配地位，但因存在一些積極因素，因而對該並購並不會絕對地禁止。其主要包括以下三種情況：1、改善市場條件。因改善市場的競爭條件從而可以得到豁免的並購主要包括：（1）占市場支配地位的大公司取得其他市場上的小公司，或是取得同一市場上一個市場份額非常小的競爭者，或者合並瀕臨破產的公司；（2）在獨占的或者少寡頭壟斷的市場上，新進入市場的強有力競爭者作為新生力量，可以改善市場競爭狀況。2、潛在的市場進入。我國的反壟斷立法對外資並購的控制必須考慮市場上的潛在的競爭關系。一般認為，國內一些產品較為成熟、技術含量低、生產投入不需過大且不為國家專營或特許經營的行業，外資並購不影響潛在競爭者進入市場。3、整體經濟和社會公共利益。以維護整體利益或者社會公共利益為由，要求對某些產生和加強市場支配地位的並購進行豁免，這已成為國際通例。在我國，對中小上市公司並購在一定程度上的豁免也是非常必要的。因為長期以來，無論是在財政上、政策上還是法律上對中小上市公司的發展均未給予足夠的重視，使得我國中小上市公司難以長足發展，規模經濟水平普遍不高，這在實際上並不利於一個既定市場的充分有效地競爭。對中小上市公司並購予以一定的豁免，可促進中小上市公司的發展和提高競爭力。

⑹ 國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定

第一條為了規范股份有限公司境內上市外資股的發行及交易，保護投資人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關規定，制定本規定。第二條經國務院證券委員會批准，股份有限公司（以下簡稱公司）可以發行境內上市外資股；但是，擬發行境內上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務院證券委員會應當報國務院批准。
前款所稱公司發行境內上市外資股，包括以募集方式設立公司發行境內上市外資股和公司增加資本發行境內上市外資股。
國務院證券委員會批准發行境內上市外資股的總額應當控制在國家確定的總規模之內。第三條公司發行的境內上市外資股，採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內證券交易所上市交易。
發行境內上市外資股的公司向境內投資人發行的股份（以下簡稱內資股），採取記名股票形式。第四條境內上市外資股投資人限於：
（一）外國的自然人、法人和其他組織；
（二）中國香港、澳門、台灣地區的自然人、法人和其他組織；
（三）定居在國外的中國公民；
（四）國務院證券委員會規定的境內上市外資股其他投資人。
境內上市外資股投資人認購、買賣境內上市外資股，應當提供證明其投資人身份和資格的有效文件。第五條持有同一種類股份的境內上市外資股股東與內資股股東，依照《公司法》享有同等權利和履行同等義務。
公司可以在其公司章程中對股東行使權利和履行義務的特殊事宜，作出具體規定。第六條公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有約束力。
公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務。
本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。第七條國務院證券委員會及其監督管理執行機構中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會），依照法律、行政法規的規定，對境內上市外資股的發行、交易及相關活動實施管理和監督。第八條以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合下列條件：
（一）所籌資金用途符合國家產業政策；
（二）符合國家有關固定資產投資立項的規定；
（三）符合國家有關利用外資的規定；
（四）發起人認購的股本總額不少於公司擬發行股本總額的百分之三十五；
（五）發起人出資總額不少於1．5億元人民幣；
（六）擬向社會發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達百分之十五以上；
（七）改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，在最近3年內沒有重大違法行為；
（八）改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利；
（九）國務院證券委員會規定的其他條件。第九條公司增加資本，申請發行境內上市外資股的，除應當符合本規定第八條第（一）、（二）、（三）項的規定外，還應當符合下列條件：
（一）公司前一次發行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，並且資金使用效益良好；
（二）公司凈資產總值不低於1．5億元人民幣；
（三）公司從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
（四）公司最近3年連續盈利；原有企業改組或者國有企業作為冊渣主要發起人設立的公司，可以連續計算；
（五）國務院證券委員會規定的其他條件。
以發起方式設立的公司首次增加資本，申請發行境內上市外資股的，還應當符合本規定第八條第（六）項的規定。第十條申請發行境內上市外資股，按照下列程序辦理：
（一）發起人或者公司向省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門提出申請，由省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門向國務院證券委員會推薦；
（二）國務院證券委員會會商國務院有關部門選定可以發行境內上市外資股的公司；
（三）被選定的公司將本規定第十一條、第十二條所列文件提交中國證監會審核；
（四）經中國州物悄證監會審核符合條件的，報經國務螞告院證券委員會批准或者依照本規定第二條第一款的規定經國務院批准後，公司方可發行境內上市外資股。

⑺ 股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則

第一章總則第一條為了加強對股份有限公司境內上市外資股發行、交易及其相關活動的監督和管理，保護投資人的合法權益，根據《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》（以下簡稱《規定》），制定本實施細則。第二條境內上市外資股的發行、交易及其相關活動，應當遵守《規定》和本實施細則。
《規定》和本實施細則未作規定的，適用國家其他證券法律、法規的有關規定。第三條經國務院證券委員會《以下簡稱國務院證券委》或由國務院證券委報經國務院批准，股份有限公司（以下簡稱公司）可以向特定的、非特定的境內上市外資股投資人募集股份，其股票可以在境內證券交易所上市。
前款所稱公司，碧搏包括已經成立的公司和經批准擬成立的公司。第二章發行與上市第四條申請首先發行境內上市外資股的公司，應當向省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門提出申請。
省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門對公司申請審查後，認為符合《規定》所列發行境內上市外資股條件的，可以向國務院證券委推薦，並向國務院證券委報送下列文件：
（一）推薦文件；
（二）公司申請文件；
（三）公司符合《規定》所列發行境內上市外資股條件的說明材料和有關文件；
（四）公司所募資金運用的可行性報告；
（五）經具有從事證券業務資格的中國注冊會計師審閱的公司前一年度資產負債表、損益表；
（六）公司當年稅後利潤預測；
（七）尚未設立公司的，發起人對擬投入公司的資產價值估算意見；
（八）具有承銷資格的證券經營機構就公司發行前景所作的分析報告；
（九）國務院證券委要求的其他文件。第五條國務院證券委收到本實施細則第四條規定的文件後，會商國務院有關部門選定可以發行境內上市外資股的公司，並將結果通知省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門。第六條被選定發行境內上市外資股的公司，應當將《規定》第十一條或第十二條所列文件報經省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門核報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）審核。第七條已發行境內上市外資股的公司申請再次募集境內上市外資股的（公司向現有股東配股除外），應當將《規定》第十二條所列文件報經省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門核報中國證監會審核。第八條如有境外會計師事務所、律師事務所、評估機構等專業機構為公司發行境內上市外資股出具有關專業文件的，公司在根據本實施細則第六條、第七條報送申請文件時，應當將該有關專業文件同時報送。
國家對前款所述機構的資格有要求的，應當符合國家有關規定。第九條公司依據本實施細則第六條、第七條報送的文件中，有關承銷協議、招股說明書等可以是草簽或者是尚未簽字、蓋章但經有關當事人確認的文件。第十條中國證監會對省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關企業主管部門核報的公司申請文件進行審核，經審核同意的，報國務院證券委批准；擬發行境內上市外資股的面值總額超襪腔過三千萬美元的，由國務院證券委報經國務院批准。
公司在發行境內上市外資股前，應當向中國證監會報送正式簽署的承銷協議、招股說明書等，領取批准文件，即可發行境內上市外資股。第十一條《規定》和本實施細則所稱招股說明書，可以是信息備忘錄或者其他形式的招股說明材料。第十二條公司發行境內上市外資股，應當在境內按照中國有關法律、法規要求的內容、格式和披露方式披露招股說明書；其在境外向投資者提供的招股說明書，除募集行為發生地法律另有規定外，應當按照中國有關法律、法告慧衫規要求的內容製作和提供。
公司在境內、外提供的招股說明書，在內容上不得相互矛盾，並不得有重大遺漏、嚴重誤導或者虛假陳述。第十三條公司向現有股東配股，應當符合中國證監會發布的關於上市公司配股的有關規定。第十四條公司根據本實施細則第七條、第十三條報送申請文件時，應當同時報送下列文件：
（一）股東會議通知以及對通知情況的說明；
（二）公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。

⑻ 發行外資股有什麼好處

低成本融資，迅速提高企業競爭力

從客觀上來看，國內證券市場發行新股速度在不斷加快，股市規模在不斷地擴張。但是，如果在短期內發行新股過多，必然對二級市場產生消極影響。從主觀上講，發御雹緩行公司在國內發行新股受到的限制較多，為了擴大生產經營規模、提升國際競爭力，低成本到海外上市將是企業的良好選擇。此外，海外上市相對於國內上市而言，周期較短、手續也比較簡單，這都從綜合層面上降低了企業的融資成本。

完善公司法人治理結構和現代企業制度
國內企業海外上市後，外資股股東將會依照公司章程來保護他們的出資人權利，要求上市公司切實履行公司章程承諾的義務，及時、准確地進行信息披露，從而有效地防止「內部人控制」現象的發生，有利於提高公司經營管理效率。

學習國外的先進技鎮模術和管理經驗
國內通過海外上市，學習到國外公司的先進管理經驗，對自身素質的全面提高、增強在經濟全球化環境中的國際競爭力將大有裨益。

提升企業在國際資本市場上的形象
國內企業通過海外上市，既為國外企業了解國內企業提供了信息平台，也為國內企業走向國外資本市場創造了良好開端。通過在海外上市，企業無形之中提高了自己的海外聲譽，從而有利於企業開拓國際市場以及在對外貿易中爭取得到信貸和服務的優惠，為企業的全面發展創造了有利的條件。

上市過程簡單有效，能夠在較短時間內完成融資計劃

中國企業到境外上市由於上市程序相對簡單，准備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內實現掛牌交易。這非常有利於中國企業及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內完成融資計劃，為他們的進一步發展獲得必要的資金。此外，上市准備時間的縮短也有利於擬上市企業控制到境外上市的成本。

除此之外的其他優點

在國外證券市場發行股票，股東分散，發行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業被新股東控制的風險。在國外證券市場發行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對外匯資金的需求。國外證券市場資金來源廣泛，股票易於發行，特別是當國內採取金融緊縮措施時，這種發行大為必要。境外上市後再融資的靈活性強，難度低，而國內上市企業的再融資成本相對較高難度肆棚較大。

⑼ 國務院證券委員會關於發布《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》的通知

一、增資發行申報材料的紙張、封面及份數
（一）紙張
應採用幅面為209×295規格的紙張（相當於A4紙張規格）
（二）封面
1．標有「B股公司增資發行B股申報材料」字樣；
2．申報公司名稱；
3．申報日期；
（以下4、5、6三項中國證監會填寫）
4．受理日期；
5．發審會議日期；
6．審批文件簽發日期。
（三）份數
1．申報材料初次報送6份，其中至少一份為原件；
2．預審結束後，經修訂完善的申報材料報送12份，其中至少一份為原件。二、增資發行申報材料目錄
第一章地方政府或中國企業主管部門關於公司增資發行B股申請出具的文件
1－1地方政府或中央企業主管部門同意公司增資發行B股並將申報材料上報中國證監會審批的文件
第二章本次增資發行B股的授權文件及附件
2－1本次股東大會的決議
2－2本次股東大會的基本情況說明（包括公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況）
2－3召開本次股東大會的通知（公告復印件）以及對通知情況的說明
2－4公司增資發行B股的申請報告
2－5董事會決議及會議記錄
第三章關於前一次股票發行（包括配股或增資，下同）的有關情況及其他材料
3－1前一次股票發行募集資金使用情況及變更原定用途的批准情況說明
3－2前一次股票發行的《招股說明書》或《配股說明書》
3－3前一次股票發行以來信息披露情況說明
3－4歷次股權結構變動情況說明（可以用圖表形式表述）
3－5企業法人營業執照
第四章資金運用可行性說明材料
4－1本次增資發行B股所籌資金運用的可行性報告
4－2政府有關部門同意固定資產投資立項的批准文件
第五章簡要招股說明材料
5－1B股增資發行信息備忘錄或其他形式的招股說明材料（應同時提供外文文本）
5－2招股說明材料附件
5－2－1公司最近三個年度的財務報表及附註和審計報告（含境內、境外審計）
5－2－2盈利預測報告（如有）
5－2－3法律意見書
5－2－4承銷商律師關於招股說明書或信息備忘錄的驗證記錄
5－3招股說明書概要
註：1．經中國證監會同意，採取向單一特定對象發售，包括由證券經營機構一次性買斷包銷的配售方式，在申報材料中可以不製作簡要招股說明材料，但需提供最近年度的財務報表及附註和審計報告（含境內、境外審計）、盈利預測報告（如有）、法律意見書、發行上市方案等，並在增發股份上市後5日內，由主承銷商和公司分別將本次B股發行上市及信息披露等有關情況報中國證監會備案。
2．在中國證監會另行作出規定之前，招股說明書概要可參照《招股說明書的內容與格式》（證監〔1997〕2號）進行編制，並應與日後在指定的報刊上公布的內容完全一致。
第六章發行申報材料附件
6－1國有股權持有單位關於本次增資發行B股出具的意見（如有）
6－2公司章程
6－3承銷協議
6－4承銷團協議（如有）
6－5證券交易所同意安排公司增資發行的B股上市的承諾函
6－6主承銷商和國際協調人分別作出的關於公司B股增資發行前景的分析報告及發行方案
第七章中介機構從業資格證書
7－1有關證券經營機構從事境內上市外資股的資格證書
7－2其他中介機構（會計師事務所、律師事務所）及其簽字人從事證券業務的資格證書
註：1．每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。
2．頁碼標注的舉例說明。例如：第四章4－1節的頁碼標注應為：
4－1－1，4－1－2，4－1－3……4－1－N。第三條公司增資發行B股，股東大會在就下列事項進行表決時，應當逐項進行表決：
（一）本次增資發行B股股份數額；
（二）發行價格的確定原則或限制性條件；
（三）本次增資發行決議的有效期限；
（四）對公司董事會辦理本次增資發行具體事宜的授權和要求。
公司董事會應將上述授權事項列入股東大會通知，並保證全體股東有充分行使表決權的機會。

⑽ 什麼是境內上市外資股

境內上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集並在我國境內上市的股份，投資者限於：外國的自然人、法人和其他組織；我國香港、澳門、台灣地區的自然人、法人、和其他組織；定居在國外的中國公民等。這類股票稱為「B股」。B股採取記名股票形式，以人民幣標明股票面值，以外幣認購、買賣，在境內證券交易所上市交易。但從2001年2月對境內居民個人開放B股市場後，境內投資者逐漸成為B股市場的重要投資主體，B股的外資股性質發生了變化。
境內居民個人可以用現匯存款和外幣現鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事B股交易，但不允許使用外幣現鈔。
拓展資料：
外資股一般是以外幣認購和買賣的股票。外資股主要有境內上市外資，境內上市外資股一般稱為B股，境外上市外資股則有境外上市股和境外上市外資股。 [1] 在我國，按投資主體的不同性質，將股票劃分為國家股、法人股、社會公眾股、外資股等不同類型。外資股是指股份公司向外國和我國香港、澳門、台灣地區投資者發行的股票。外資股按上市地域，可以分為境內上市外資股和境外上市外資股。
外資股的分類：
外資股按上市地域可以分為境內上市外資股和境外上市外資股。
境內上市外資股
境內上市外資股原來是指股份有限公司向境外投資者募集並在我國境內上市的股份，投資者限於外國和我國香港、澳門、台灣地區的投資者。這類股票稱為B股，B股以人民幣標明股票面值，以外幣認購、買賣。
經國務院批准，中國證監會決定自2001年2月下旬起，允許境內居民以合法持有的外匯開立B股賬戶，交易B股股票。自從B股市場對境內投資者開放之後，境內投資者逐漸取代境外投資者成為投資主體，B股發生了由「外資股」演變為「內資股」的趨向。
境外上市外資股
境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者募集並在境外上市的股份。它也採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。
在境外上市時，可以採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。在境外上市的外資股除了應符合我國的有關法規外，還須符合上市所在地國家或者地區證券交易所制定的上市條件。我國境外上市外資股主要採取美國存托憑證ADRs、全球存托憑證GDRs和通過中國香港上市的H股等形式。
境外上市外資股股權激勵
境外上市外資股股權激勵指的是公司通過有條件地授予經營者一定數量的公司境外上市外資股權益，使公司的經營者與股東所追求的價值目標趨於一致，能夠享有公司股東的一些經濟權利，並盡可能地以公司股東的身份參與企業的決策，實現利潤分享、風險共擔，從而勤勉盡責地為公司的長遠發展服務的一種激勵與約束並舉的制度安排。
我國關於境外上市外資股股權激勵個人所得稅的法律規定
我國關於境外上市外資股股權激勵個人所得稅的法律規定在我國，為適應上市公司 （含境內、境外上市公司） 薪酬制度改革和實施股權激勵計劃，根據 《中華人民共和國個人所得稅法》 、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》 有關精神，財政部、國家稅務總局先後下發了 《關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》 、《關於個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》 、《關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》、《關於上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》 以及 《關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》 等文件。
其中 《關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》 規定：實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》 及其實施條例有關規定徵收個人所得稅。這部分所得只徵收個人所得稅而不再徵收企業所得稅，這一規定與一般國際准則的精神相一致。 [2]