中國限制性股票激勵的發展

A. 上市公司股權激勵的國內外研究現狀

股權激勵在國內上市公司大范圍施行始於2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要中磨採取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發以後，更多的上市公司開展了股權賣者斗激勵，因當時股價較低，大部分公司採用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前後，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件嫌襲的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現的前提是達到業績條件要求，當前的經濟環境下大部分上市公司很難達到。監管層對業績指標的一般要求是：實行股權激勵後的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低於歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經常性損益中列支。2006—2008年上半年，大部分行業都處於周期性高點，利潤水平也處於高位，但自2008年下半年起出現下滑，現在處於低位，在業績上很難滿足股權激勵的要求。隨著上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到更大的范圍內的實行和發展。

B. 什麼是限制性股票激勵計劃

限制性股票激勵計劃是股權激勵計劃的主要方式之一。限制性股票激勵計劃是用限制性股票獎勵經理或員工。

投資者一般看一隻股票的基本面和上市公司的基本面。除了經營狀況，還需要看公司的股票分布。一些上市公司會向員工發行限制性股票來激勵，限制性股票激勵計劃是股權激勵計劃的主要方式之一。限制性股票激勵計劃是用限制性股票獎勵經理或員工。

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注意事項：

從短期來看，限制性股票激勵計劃解鎖一般是利空。因為這部分股票之前是不能賣的，現在可以賣出，而且一般都會賣出，所以是利空。並且這個規模越大，利空的程度也越大。

但是從長期來看，如果股票激勵計劃設置的條件合理，能夠讓這個計劃解鎖，說明完成了解鎖的條件，公司獲得了發展，也能算是利好。

C. 股權激勵方案的市場前景

華一集團

一、我國股權激勵趨勢分如信析

結合悄橡派我國近年A股上市公司實施股權激勵情況，我們提出我國股權激勵未來會有四大趨勢：多種激勵工具組合、周期模式更加靈活、考核指標更加多元、激勵范圍逐步放開。

1、多種激勵工具組合

2016年上市公司主流的激勵模式為限制性股票和股票期權兩種，分別佔72.5%和19.0%，股票增值權僅0.4%（1家）。值得關注的是組合式激勵工具的設計，2016年使用兩種激勵工具的有限制性股票+股票期權（7.3%）和限制性股票+股票增值權（0.8%），合計佔8.2%；而2015年這一比例是4.9%，2016年有小幅度攀升。整體來看，這一比例與發達國家相比佔比仍然較低，但也意味著我國組合式激勵工具的應用比例仍有非常大的提升空間。

除了股權激勵，激勵工具還包括員工持股計劃。2016年A股上市公司中公布員工持股計劃的數量為172家（2015年352家），減少51%，主要由於2015年股災，2016年上市公司實施員工持股計劃時顯得更加理性和謹慎。盡管2016年員工持股計劃數量降低，但相比2014年的68個仍有明顯增長（2014年實施數量是2014年6月出台《指導意見》後僅半年時間內產生的，即使2016年全年實施數量折半即86個，依然明顯大於2014年實施數量68個）。員工持股計劃與股權激勵相比的優點，除了可以使用資金杠桿之外，員工持股計劃的操作安排更為靈活。可見，員工持股計劃不失為一種很受歡迎的激勵工具。

隨著我國股權激勵相關政策的放開，會有更多的激勵工具組合方式出現，其應用比例也將有所提升。

2、周期模式更加靈活

2016年7月證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》（以下稱《辦法》），與2005年發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下稱《試行辦法》）相比政策有所放開，以信息披露為中心，落實寬進嚴管的監管轉型理念。

寬，體現在最大限度允許上市公司根據發展需要自主決定股權激勵方案。《辦法》對股權激勵模式雖然仍有一定限制，但較於《試行辦法》進一步細化了限制性股票和股票期權的周期設置，例如按照第三十一條，行權期可長不可短（不少於12個月），每個行權期的行權比例可少不可多（不超過所獲期權總額50%），這一條款實為鼓勵設計長周期激勵機制，實現對上市公司高管長期利益捆綁，使其著眼於長遠業績發展。又如，《辦法》第二十九條在《試行辦法》基礎上添加了上市公司採用其它方法確定行權價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明，說明我們對期權行權價格也有了更靈活的設計空間。

嚴，體現在對信息披露和實施決策程序及監管處罰啟賀的要求大幅提高。只有監管處罰力度嚴，才能對激勵方案要求寬形成有力保障。《辦法》對實行股權激勵中相關信息披露的時間、內容及程序等方面進行了規定，明確了上市公司、上市公司相關責任人員、證券服務機構及人員等相關市場主體違法違規行為的規定。這標志著我國股權激勵法律法規的一次突破性進展。

3、考核指標更加多元

股權激勵方面，《辦法》取消了《試行辦法》規定的公司業績指標不低於公司歷史水平且不得為負的強制性要求，允許上市公司根據自身經營特點制定合理的考核指標及規則，而且不限於財務業績指標。

首先，指標更加個性化。2016年我國上市公司股權激勵方案中考核指標排名前四位的是凈利潤增長率、凈利潤、營業收入增長率和凈資產收益率（ROE）四大主要指標，與2015年相同，但2016年新產生了10餘個其它財務指標和各行業個性化指標，值得關注。例如，春秋航空（601021）選取單機利潤，深圳燃氣（601139）選取應收賬款周轉率作為考核指標等。可見，上市公司不再生硬的套用四大主要指標，而是更加結合自身發展需要選取個性化指標。

其次，指標更加多元化。例如，石化油服（600871）選取凈資產稅息折舊及攤銷前利潤率（EOE，EBITDA/平均凈資產）、利潤總額復合增長率、經濟增加值（EVA）三個考核指標；金地集團（600383）在行權條件中選取ROE、凈利潤增長率、銷售收入、凈利潤四個指標，而且還在期權授予條件中增設ROE、凈利潤增長率、銷售收入三個指標，可能稱得上是史上指標最多的股權激勵方案。選用多個考核指標能對高管形成更深入的業績綁定，更利於實現企業與高管的利益統一。

從中短期看，上市公司實施股權激勵和員工持股計劃仍將以財務指標為主，同時考核指標將更加多元化、考核力度（股權激勵和員工持股計劃）和實施范圍（員工持股計劃）將持續增大。長期來看，隨著我國資本市場不斷成熟，考核指標中市值考核指標佔比也將會逐漸增加。

4、激勵范圍逐步放開

股權激勵在美股上市公司實施范圍廣、激勵力度大，我國股權激勵實施力度相對而言還比較弱。截至2015年8月底，我國A股上市公司中實施股權激勵的比重不足1/4。股權激勵的實施，一方面由上市公司結合自身經營管理情況進行自我驅動實施，但更重要的還是要依靠國家層面相關政策法規的規范指引和大力推動。

作為我國國民經濟支柱，國企是股權激勵市場的重要參與者，但我國對國有上市公司實施股權激勵的管制也十分嚴格，如2006年公布的《國有控股上市公司（境內/外）實施股權激勵試行辦法》規定，高管個人股權激勵預期收益水平應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%。雖然這樣體現了國資管理體制的嚴謹性、能避免國有資產流失和管理失控，但國企實施股權激勵的熱情也嚴重不足。

2013年十八屆三中全會使國企股權激勵管制森嚴的局面得到極大轉變，其間通過的《關於全面深化改革若乾重大問題的決定》提到允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，為實施員工持股計劃提供了明確的政策支持。在此之後，福臨門、廣匯集團、萬科等對員工持股計劃進行了積極探索。雖然目前國家還未出台更加明確的實施指導細則和稅收優惠政策，但國務院國資委與各地方地方國資委已經明確表示，只要不觸犯法律和政策的紅線，不涉及國有資產流失，國有企業可以充分探索股權激勵的新模式。特別是對於參與市場競爭型的企業，可以先行一步，設計更加市場化的股權激勵方案。

D. 限制性股票 與 激勵股 的聯系和區別

股權激勵目前中國的方式有：限制性股票期權激勵，股票期權激勵以及股票增值權激勵，樓主大概說的是股票期權激勵和限制性股票激勵這兩種吧，兩種都是股權激勵的范圍，比較起來的話：

定價：限制性股票的行權價格是以公告日前20日的平均價的50%作為其行權價格（一般）而股票期權激勵的行權價格是以公告日前的30日的均價或收盤日前一天的價格進行比較的較高者為定價。

收益：看舉例就可以得出：一家上市公司給一位管理層1萬股股票期權，執行價格為每股30元。他的一位同事則獲得3500股限制性股票。5年後，股票期權持有人可能會執行所有的期權買入股票，而他的同事也能夠出售所有的限制性股票。如果5年後股票價格升至60元，股票期權持有人將獲得30萬元的稅前收入，而他的同事通過出售股票將獲得21萬元的稅前收入。如果股價5年後跌至15元，股權將不值得執行，而持有限制性股票的人通過出售股票將獲得52500元的稅前收入。比較稅前收入，可以看出股票市價的變動直接決定了兩者的收益。

具體比較見圖：

E. 什麼是限制性股權激勵

股權激勵，也稱為期權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是目前最常用的激勵員工的方法之一。股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。

F. 限制性股票激勵計劃 利好還是利空

限制股票激勵計劃的實行，並不能單一界定為利好還是利空，在投資者看好市場的時候，這會被認為是大的利好，當多數人看空時，這又是加速市場下跌的催化劑

G. 關於上市公司股權的激勵政策

法律分析：國家鼓勵上市公司根據企業發展規劃，採取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵對象人數，以及權益授予價值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

法律依據：《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅法修改後有關優惠政策銜接問題的通知》

二、關於上市公司股權激勵的政策

（一）居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵（以下簡稱股權激勵），符合《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部國家稅務總局關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《財政部 國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第四條、《財政部國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第（一）項規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不並入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數

（二）居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合並按本通知第二條第（一）項規定計算納稅。

（三）2022年1月1日之後的股權激勵政策另行明確。

H. 限制性股票激勵計劃是利好還是利空

1.在一般情況下是利好的，盡管不絕對。2.限制性一般是指行權時間上的限制、激勵約束條件達成與否的限制、上市時間的限制。
2.由於激勵與約束的雙重作用，公司的激勵對象就需要格外努力貢獻力量以達成行權條件，這對公司利潤的增長非常有利，明顯利好當前股價。
拓展資料：
但是也有個別公司的激勵可能造成竭澤而漁，因為短期的目標定得過高，犧牲了遠期的業績增長空間，從而導致出現股價下跌的可能。
一 限制性股票激勵計劃是利好還是利空？股票大宗交易說明什麼？
1.投資者了解到了一隻股票的好壞一般是看這只股票基本面，看一個上市公司的基本面，除了要看它的經營狀況等等，也需要看這家公司的股票分配。有些上市公司會對自己員工發行限制性股票，用來激勵。那麼，限制性股票激勵計劃對股票是否有影響呢？大家就隨小編一起來看看吧。
2.限制性股票激勵計劃是股權激勵計劃的主要方式之一， 股權激勵計劃是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行了的長期性激勵。 限制性股票激勵計劃就是向管理人員或員工獎勵限制性股票。
3.限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
4限制性股票方案的設計從國外的實踐來看，限制主要體現在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看，重點指向性很明確，是在第二個方面。並且方案都是依照各個公司實際情況來設計的，具有一定的靈活性。
5.國外大多數公司都是將一定的股份數量無償或者收取象徵性費用後授予激勵對象，而在中國《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）中，明確規定了限制性股票要規定激勵對象獲授股票的業績條件，這就意味著在設計方案時對獲得條件的設計只能是局限於該上市公司的相關財務數據及指標。
6.國外的方案依擬實施激勵公司的不同要求和不同背景，設定了可售出股票市價條件、年限條件、業績條件等，很少有獨特的條款。而我國明確規定了限制性股票應當設置禁售期限（規定很具體的禁售年限，但應該可以根據上市公司要求設定其他的復合出售條件）。
7上市公司授予管理層和員工股票期權與限制性股票的數量存在很大差別，股票期權數量要遠高於限制性股票，這也就是國外的實際情況。中國《上市公司股權激勵管理辦法》未對採用這兩種方式實行激勵所設計的標的股票總數分別加以限制，而只是設定了一個10%的限制，還是存在一些漏洞的，畢竟限制性股票的授予價格可以由上市公司自己定，那麼對於一些民營企業和管理者缺位的國有企業，便隱含著很大的道德風險。