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募集配套資金發行股票發行期

發布時間:2023-03-25 12:04:18

A. 什麼是非公開發行股票募集配套資金

1.非公開發行股票的發行對象是特定的,即其發售的對象主要是擁有資金、技術、人才等方面優勢的機構投資者及其他專業投資者,他們具有較強的自我保護能力,能夠做出獨立判斷和投資決策。
2.其次,非公開發行的發售方式是有限制的,即一般不能公開地向不特定的一般投資者進行勸募,從而限制了即使出現違規行為時其對公眾利益造成影響的程度和范圍。
非公開發行股票的特點主要有:
一、募集對象的特定性;
二、發售方式的限制性。
資料拓展
非公開發行股票是利好還是利空,主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼,以及最終是否有落到實處。一般來說會是個好消息,因為非公開發行了股票增加了公司的資本實力,而且並未對二級市場構成資金面得壓力。但是也要看非公開發行股票時的價格。如果價格過低,也未必是好事。等於用廉價資金攤薄了每股資產。所以要看是不是是真的利好,還需要具體問題具體分析。一般認為這是一個利好。
非公開發行股票:
非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣,只能在公司內部有限度地轉讓,價格波動小,風險小,適合於公眾的心理現狀。如果不是這樣,而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票,那麼,股民們在心理准備不足、認識不高的情形下,很容易出現反常行為,從而影響社會的穩定。
作用:
一、提高公眾的股票投資意識。就全國而言,人們的金融意識、投資意識還不高,對股票這種既不還本、收益又無一定,風險較大的證券認識不足,有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法,投資者對投資效果看得見,摸得到,有利於擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及,培養公眾的投資意識,為股票市場的發展奠定有益的基礎。
二、充實企業自有資本金。企業自有資本金過少,技術改造難以實現,設備老化、工藝落後的現象遲遲不能改變,大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金,既能充實企業自有資本金,又能節省財政資金。在大規模公開發行股票尚有一定難度情況下,有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責任感。內部職工參股幾乎適合於各種公司,而職工參股後,其所獲紅利與公司效益掛鉤,風險共擔,利益同享,並能通過股東代表參與公司管理,可以使職工更加關心公司的生產和發展,與公司同呼吸共命運,提高勞動生產率;也使公司的管理多了一種經濟手段,有助於提高公司的凝聚力,調動職工積極性。
四、有利於社會穩定。

B. 股票發行申請核准後必須在多長時間內發行

根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》:中國證監會核准發行之日起,發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的,核准文件失效,須重新經中國證監會核准後方可發行。

C. 基金的發售期限和募集期限有什麼不同

若您指的是證券投資基金發行,是指符合條件的證券投資基金發起人以籌集受託資金為目的,依照和轎法定程序向社會投資人公開發售代表特定信託受益權的證券投資基金券的行為。我國《證券投資基金法》和《證券投資基金運作管理辦法》對證券投資基金發行的條件和程序作了明確規定。

基金募集期是指基金合同和招募說明書中載明,並經中國證監會核準的基金份額募集期限,自基金份額發售之日起,一般為一到三個月不等,最長不超過三個月。募集期是從基金的招募說明公告開始到基金成立為止,也可以說是基金的發行期。基金募集期,投資者是可以買入基金,也就是基金認購,認購的價格按基金份額凈值算。認購份額會有數量限制,提前達到份額數,募集期就會提前結束。

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溫馨提示:
1、以上內容僅供參考,不作任叢雀何建議。相關產品由對應平台或公司發行與管理,我行不承擔產品的投資、兌付和風險管理等責任;
2、入市有風險,投資需謹慎滲棚早。您在做任何投資之前,應確保自己完全明白該產品的投資性質和所涉及的風險,詳細了解和謹慎評估產品後,再自身判斷是否參與交易。
應答時間:2021-11-19,最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。

D. 募集配套資金是什麼意思謝謝

募集配套資金就是上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券。考慮到募集資金的配套性,所募資金僅可用於:支付本次並購交易中的現金對價;支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用;投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。
法律依據:《上市公司重大資產重組管理辦法》 第四十四條 上市公司發行股份購買資產的,可以同時募集部分配套資金。
拓展資料:
一、 發行股份購買資產並募集配套資金是利好嗎:
發行股份是為了集資購買資產 後來募集了配套資金,短期來看說明企業要擴大再生產,但是手頭緊沒錢 這樣的話短期來看是不利於股票,但是長期來看,是利好的。
二、 非公開發行股票是利好還是利空:
利好,又可以稱作利多,它是指刺激股價上漲的信息;而利空則是能夠促使股價下跌的信息。 因為非公開發行股票只是上市公司發行股票的多種形式中的其中一種而已,所以並不能隨意地把非公開發行股票歸為利好,或是利空。
非公開發行股票是利好還是利空,主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼,以及最終是否有落到實處。 當然,因為非公開發行股票不能在證券交易機構上市買賣,只能在公司內部有限地轉讓,所以它對股價來說,還是存在一定的影響的。不過只要上市公司具有充足的發展潛力、成長性良好的話,那非公開發行股票通常就意味著利好。
三、 股權激勵對股票是利好還是利空:
股權激勵是一個中性消息,對股票不利好也不利空,股權激勵對上市公司來說既留住了人才,又降低了經營成本,可能會引起股票上漲,但股票上漲由供求關系、資金量、業績、政策、消息等多方面因素決定。股權激勵是上市公司用股票獎勵員工的方式之一,一般上市公司高級管理人員、科技人員或者有重大貢獻的員工能享受股權激勵,股權激勵的股票一般是預留股份、未公開上市股份或者公司回購留存的股份。

E. 不涉及配套募集集資的情形

三、配套募集資金監管規則
1、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016-09-08修訂)
第二條 本辦法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的發行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產、對外投資的行為,不適用本辦法。
第四十四條 上市公司發行股份購買資產的,除屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形外,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現行相關規定辦理。
上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關於重大資產重組的規定,編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書,並向中國證監會提出申請。

2、《上市公司非公開發行股票實施細則》(2017-2-15修訂)
第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的,其配套融資按照現行相關規定辦理。
關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定(2017-2-15)
一、第七條第一款修改為:「《管理辦法》所稱『定價基準日』,是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。上市公司應按不低於發行底價的價格發行股票。」
(原第七條:《管理辦法》所稱「定價基準日」,是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日,也可以為發行期的首日。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。)
二、第九條修改為:「發行對象屬於下列情形之一的,具體發行對象及其定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定,並經股東大會橋慎批准;認購的股份自發行結束之日起 36個月內不得轉讓:
「(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
「(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
「(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。」敏磨敬
(原第九條:發行對象屬於下列情形之一的,具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定,並經股東大會批准;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓:
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。

3、發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求
問:《上市公司證券發行管理辦法》第十條、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規模和用途等方面進行了規定。請問,審核中對規范和引導上市公司理性融資是如何把握的?
答:為規范和引導上市公司理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用於財務性投資,再融資審核按以下要求把握:
一是上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。
二是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資,不適用本條規定。
三是上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

4、中國證監會新聞發言人鄧舸就並購重組定價等相關事項答記者問(2017-02-18)
問:2月17日,證監會修訂了再融資相關規定,輿論認為有利於保護中小投資者合法權益,同時市場關注並購重組定價、規模、間隔期的政策是否有新的變游辯化?
答:上市公司並購重組總體按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)等並購重組相關法規執行,但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)等有關規定執行。本次政策調整後,並購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行《重組辦法》的相關規定,即按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執行,即按照發行期首日定價。配套融資規模按現行規定執行,且需符合《發行監管問答—關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。配套融資期限間隔等還繼續執行《重組辦法》等相關規則的規定。
下一步,我會將進一步深入貫徹十八屆六中全會精神,落實中央經濟工作會議工作部署,助力供給側結構性改革,優化資本市場資源配置功能,引導規范上市公司並購重組行為,不斷完善相關制度,保護中小投資者合法權益,更好地支持實體經濟發展。

F. 為什麼還要發行股票募集配套資金

原因如下:
1、發行股票募集資金,通常是企業發展的需要,有一定的利好成分2、而向市場融資,也是企業不願意放棄的途徑,沒有融資需求,也不一定就是好的企業3、但是,是通過什麼方式融資發行股票,決定市場的利好與否,若公開發行則相對利空,若是非公開發行,則多屬利好4、其次看股票發行的價格高低了,公開發行越低越好,非公開發行則相對高些好
每次在股價上漲或者下跌的時候,老是有很多股民朋友將主力資金的凈流入或凈流出作為股價走勢判斷的依據。對於主力資金的概念,有很多人不是非常的清楚,所以就會出現判斷失誤的情況,虧錢了也渾然不知。因此學姐今天准備跟小夥伴們認識一下關於主力資金的那些事,希望能給大家帶來一些啟發。大家可以看完這篇文章,尤其是第二點特別重要。開始之前,不妨先領一波福利--機構精選的牛股榜單新鮮出爐,走過路過可別錯過:【絕密】機構推薦的牛股名單泄露,限時速領!!!
一、主力資金是什麼?
這類資金,會因為資金量較大而對個股的股價造成很大影響,我們把這個統稱為主力資金,包括私募基金、公募基金、社保、養老金、中央匯金、證金、外資(QFII、北向資金)、券商機構資金、游資、企業大股東等。其中比較輕易引起整個股票市場情況的主力資金之一的當然要數北向資金、券商機構資金。
通常把「北」成為滬深兩市的股票,那些流入A股市場的香港資金以及國際資本因此都被叫做北向資金;「南」指的是港股,這就是為何會把流入港股的中國內地資金稱為南向資金。之所以要關注北向資金,側面主要是因為北向資金背後擁有強大的投研團隊,知道許多散戶不知道的東西,因此北向資金也有另外一個說法叫做「聰明資金」,很多時候,北向資金的動作就是暗示我們一些投資的機會。

券商機構資金則不光包含渠道優勢,還掌握著一手資料,一般而言,我們要去選擇的個股的標準是:業績較為優秀、行業發展前景較好的,大多數情況下,個股的主升浪並不能離開他們的資金力量,因此也被別人叫做「轎夫」。股市行情信息知道得越快越好,推薦給你一個秒速推送行情消息的投資神器--【股市晴雨表】金融市場一手資訊播報
二、主力資金流入流出對股價有什麼影響?
這么說吧,只要發生主力資金流入量大於流出量的情況,也就意味著股票市場里供小於求,股票價格自然會上漲;當主力資金流出量大於流入量的時候,就是表示供大於求,股價不用說就會降低,那麼主力的資金流向對於股票的價格走向來說確實有很大程度的影響。但光看流進流出的數據是不準確的,多數主力資金流出,股票卻提高的情況也有一定概率會出現,在它背後的原因是,主力利用少量的資金去拉升股價誘多,接著再憑借小單一步步出貨,不停地有散戶來接盤,股價自然而然的就上漲了。所以只有進行綜合全面的分析之後,只有這樣才會選出一隻優質的股票,預先設置好止損位和止盈位而全程跟進,到位及時並設計出相應的措施才是中小投資者在股市中賺取利益的關鍵。如果實在沒有充足的時間去研究某隻個股,不妨點擊下面這個鏈接,輸入自己想要了解的股票代碼,進行深度分析:【免費】測一測你的股票當前估值位置?

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G. 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金什麼意思

上市公司發行股份購買資產,是指上市公司通過股份作為支付對價來購買資產,特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後,上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的,視同上市公司發行股份購買資產。
拓展資料:
股份發行,是指股份有限公司為籌集資本而進行的出售和分配股份的法律行為,根據股份發行時公司所處的階段不同,股份發行可分為設立發行和新股發行兩種類型。
設立發行,是指設立公司的過程中為籌集資本而發行股份的行為,新股發行,是指公司成立後在注冊資本的基礎上再發行股份的行為。
發行價格:
股票的發行價格是指股票發行時所使用的價格,也是投資者認購股票時所支付的價格。
股票的發行價格可以分為平價發行的價格和溢價發行的價格,平價發行是指股票的發行價格與股票的票面金額相同,也稱為等價發行、券面發行。
溢價發行是指股票的實際發行價格超過其票面金額。
我國公司法第128條規定,股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額即股票溢價發行,但不得低於票面金額發行股票。以超過票面金額發行股票所得溢價款,應列入公司資本公積金。
發行價格:
上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券募集配套資金,募集配套資金的總金額預計不超過本次以發行股份、可轉換公司債券購買標的資產交易對價的100%,募集配套資金且發行股份數量(含可轉換公司債券初始轉股數量)不超過上市公司本次交易前上市公司總股本的20%,募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費。
最終發行數量將在中國證監會核准後,募集配套資金由上市公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問(主承銷商)協商確定。
本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的生效和實施為前提,募集配套資金但本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金發行成功與否不影響本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產行為的實施,募集配套資金如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形,上市公司將通過自籌或其他方式解決。

H. 什麼是配套融資

問題一:配套融資是什麼意思 配套融慎敬銀資是指上市公司在進行並購時,同時向投資者定向增發股份進行融資。
配套融資的適用范圍:
(1)募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括:並購重組交易中現金對價的支付;並購交易稅費、人員福置費用等並購整合費用的支付;並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排;補充上市公司流動資金等。
(2)屬於以下情形的,不得以補充流動資金的理由募集配套資金:上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平;前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益;並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益;並購重組方案構成借殼上市。

問題二:什麼是「配套融資」? 配套融資是指上市公司在進行並購時,同時向投資者定向增發股份進行融資。《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號》規定:上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金,主要用於提高重組項目整合績效,所配套資金比例不超過交易總金額25%的,一並由並購重組審核委員會予以審核。
from:MBA智庫網路

問題三:資產置換發行股份配套融資是什麼意思 就是將垃圾資產(盈利性不好的資產)換人家優質置產,然後再發行股份,在換來的這部分優質置產上做文章。

問題四:監管部門禁止借殼上市配套融資是什麼意思呢? 監管部門禁止借殼上市配套融資意思就是禁止利用借殼上市增發股份方式融資。
附註:
1.配套融資是指上市公司在進行並購時,同時向投資者定向增發股份進行融資。
2骸借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值稿頃較低的已上市公司,得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

問題五:進行發行股份購買資產及配套融資的重大事項什麼意思 該事項對公司構成了重大資產重組。
一、本次重組情況概要
二、本次發行股份購買資產的簡要情況
參考:sc.stockfol/130811/123,1776,15733469,00.shtml

問題六:重大資產重組配套融資取消以什麼意思 就是利好消息取消了

問題七:定向增發及配套融資是發行了兩份股票么 不是。
配套融資是指上市公司在進行並購時,同時向投資者定向增發股份進行融資。
也就是說一些上市公司通過定向寬宴增發獲得實現並購重組的配套資金,所以在這里定向增發和配套融資是一碼事。

問題八:再融資新規 18個月包括並購重組配套資金嗎 三點核內容: 1、市公司申請增發、配股、非公發行股票間間隔少於18月控制融資頻率抑制度融資; 2、市公司申請非公發行股票擬發行股份數量超本發行前總股本20%魚吃魚影響並購重組沒影響; 3、明確定價基準能本非公發行股票發行期首 其影響第1點第3點於新政策台續都策套利空間政策主要三面做引導:1、減少定增炒作公增發、配股、轉債、優先股主;2、三期定增基本消失除非增加控制權;3、近90%增發非公主未1期定增空間創業板說反更優勢其定增發行首需要鎖定 能繼續台針減持新政策同現量股東定增保底現象政策推比預期要快各博弈空間少看監管層政策引導態度堅決未再結合配套減持政策市場影響比較監管層角度希望市場引進水目前市值公司經營壓力比較特別50億、沒現金公司能通並購重組始並購重組始趨嚴新規發行首定價政策並針並購重組並購重組按照20120均價定價現PE、並購基金新玩;針配套融資部能導致現金價比例少、標資產募集足夠資金資產質量發行首股價漲資產質量發行認購比較困難總體說新政策未現新

問題九:公司發行股份購買資產並配套融資 是利好還是利空 看資產質量,如果溢價過高就是利空

問題十:關於重組配套融資是否超過25%比例的兩個問題 樓上正解~ 配套融資額度是總盤子的25%~ 一般都會在25%以下吧,超過25%就相當於重新走一遍IPO了吧,那樣做借殼的優勢就體現不出來了呢~ 個人不太了解有沒有超過25%的案例,希望有高手補充哈~

I. 上市公司重組募集配套資金的有效期

6個月
在上市公司因重大資產重組停牌後上市公廳備司需承諾6個月內不再籌劃重大資產重組,當一隻股祥卜票重組失敗以後,基本需要6個月的時間,才能夠開展謹伏穗下一次的重組事宜。

J. 北京矽成半導體厲害嗎

主營存儲晶元的芯成半導體於2015年從海外私有化,被納入北京矽成半導體有限公司(下稱「矽成半導體」)麾下,後者受到A股買家的熱烈追捧,最終於2020年5月被凈資產僅有12.44億元的北京君正(300223.SZ)買下,為此,公司以發行股份的方式累計募集了70.68億元資金,全部用於支付交易對價,得到的業績承諾卻低於其他競購方。
矽成半導體進入合並報表首年,北京君正並未如期發布業績預告,暗示其盈利狀況可能不佳,相應的29.89億元商譽或將面臨減值風險;而公司在發行股份時的發行價格過低,即便標的公司未完成業績或對差額做出補償,也不妨礙發行對象在二級市場獲取套利空間。
矽成半導體業績變臉?
北京君正以發行股份及支付現金的方式購買了屹唐投資、華創芯原、上海瑾矽、民和志威、閃勝創芯、WM、AM、廈門芯華持有的矽成半導體59.99%股權,以及武岳峰集電、上海集岑、北京青禾、萬豐投資、承裕投資持有的上海承裕100%財產份額,交易合計作價72億元。北京君正直接持有矽成半導體59.99%股權,通過上海承裕間接持有矽成半導體40.01%股權,該交易在合並報表產生了35.98億元的商譽。
據收益法評估預測,標的公司2019年和2020年預計實現營業收入4.05億美元和4.51億美元,凈利潤4399萬美元和6421萬美元。
以人民幣匯率中間價6.98計算,標的公司2019年的營業收入和凈利潤分別可達28.27億元和3.07億元,2019年1-5月其營業收入和凈利潤分別為11.65億元和7406萬元,那麼,6-12月的每月約可實現營業收入2.37億元、凈利潤3328萬元。
交易對方承諾,標的公司2019年至2021年經審計的扣非歸母凈利潤分別不低於4900萬美元、6400萬美元和7900萬美元。2019年,標的公司實際實現凈利潤4725萬美元,以6.98的匯率換算成人民幣為3.30億元,說明6-12月的實際月均凈利潤比3328萬元還高。而2020年半年報顯示,自購買日5月22日至6月30日,矽成半導體實現的營業收入和凈利潤分別為2.12億元和1403萬元,和上述月度數據相比差強人意。上半年,北京君正原有的微處理器晶元和智能視頻晶元業務毛利率分別為54.52%和25.35%,較上年同期分別提高2.63個和2.05個百分點;收購矽成半導體新增的存儲晶元、模擬及互聯晶元業務營業收入分別為1.90億元和2174萬元,毛利率分別為15.84%和34.33%,而矽成半導體存儲晶元的歷史毛利率在30.82%-36.10%。顯然,並購後其毛利率驟然下降。
事實上,2020年存儲晶元價格開始反彈,NAND、NOR和DRAM晶元均出現不同幅度的上漲,兆易創新(603986.SH)上半年的毛利率為40.58%,較上年同期增加了2.73個百分點。2020年三季度單季,北京君正合並報表實現營業收入8.73億元,較上年同期增加了7.77億元,而凈利潤僅為1087萬元,較上年同期減少了1709萬元,這是一個十分詭異的信號。
矽成半導體2020年的業績承諾以6.52匯率換算成人民幣為4.17億元,6-12月約可為合並報表帶來凈利潤2.43億元,是北京君正2019年凈利潤的4.12倍。根據2020年修訂的業績預告披露規則,創業板上市公司的凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上應當在會計年度結束之日起1個月內進行業績預告,匪夷所思的是,上市公司並沒有如期發布2020年度業績預告,本該因並購增厚的業績不翼而飛了?2020年4月,公司擬續聘北京興華會計師事務所為公司2020年度審計機構,而到了12月,公司忽然將年審計機構更換為信永中和會計師事務所,隨後,矽成半導體的主承銷商還變更了獨立財務顧問主辦人。由此看來,投資者須密切關注標的公司的業績變化及商譽減值測試情況。
財務數據異動
矽成半導體自身未開展業務,該公司於2015年以7.8億美元(約合人民幣53.7億元)對美國納斯達克上市的芯成半導體(下稱「ISSI」)實施私有化收購,ISSI於該年底退市,主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲晶元及模擬晶元的研發和銷售。2018年3月,矽成半導體以347.42萬美元(約合人民幣2185萬元)收購了Chiefmax BVI的100%股權,從而間接取得武漢群茂科技有限公司100%股權,Chiefmax無實質經營業務,武漢群茂的主營業務為開發、銷售光纖通信類數模混合的晶元。
早在2017年,兆易創新曾試圖收購矽成半導體100%股權,作價65億元,該交易因遭到ISSI某主要供應商反對而被迫終止。交易對方承諾標的公司在2017-2019年的扣非歸母凈利潤分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元。與矽成半導體2019年的實際凈利潤相比,交易對方對兆易創新的承諾凈利潤高出兩億余元。也就是說,前次交易流產後,矽成半導體的承諾凈利潤被大幅下調。
和兆易創新相比,矽成半導體的營運能力偏弱,其應收賬款周轉率為6.31-7.05次,存貨周轉率為1.61-2.31次,兆易創新應收賬款周轉率為20.59-22.08次,存貨周轉率為2.21-3.03次,均比矽成半導體快一些。此外,矽成半導體的開發支出余額較高,2020年上半年,北京君正因合並矽成半導體而增加開發支出9616萬元,而兆易創新的開發支出余額僅為1595萬元,如果矽成半導體的開發支出即時轉入無形資產或確認為當期損益,其凈利潤會受到不同程度的削減。
而且,北京君正及矽成半導體對應收款項的壞賬准備計提較為寬松,2020年上半年末上市公司應收票據及應收賬款余額為3.63億元,僅計提了56萬元壞賬准備,計提比例為0.16%,賬齡均在1年以內;相比之下,兆易創新應收賬款幾乎沒有超過1年以上,且整個存續期內基本無逾期,但在謹慎性原則下,該公司對3-12個月的應收賬款按照5%的預期信用損失率計提壞賬。如果北京君正也採用5%的預期信用損失率,那麼公司原本微薄的凈利潤將大幅下滑。
2020年二季度末和三季度末,北京君正的長期應收款分別為5.27億元和5.33億元,半年報顯示該科目大部分為融資租賃款,公司為何大手筆開展融資租賃業務呢?公司的其他權益工具投資自2019年起居高不下,其他綜合收益中包含其他權益工具投資公允價值變動和外幣財務報表折算差額,2020年三季度末其他權益工具投資達到1.77億元,而其他綜合收益為-1.78億元,對公司的綜合收益產生沖擊。
定增認購方不同的命運
2020年5月,北京君正向13個交易對方發行股份購買矽成半導體100%股權,其中以發行股份的方式支付對價55.85億元,以現金支付對價16.16億元。2020年一季度末,北京君正的貨幣資金為6345萬元,交易性金融資產為6.97億元,資產負債率僅為3.06%。然而,公司卻沒有使用自有資金及貸款的方式支付現金對價,而是選擇以發行股份的方式募集了14.84億元配套資金,支付給屹唐投資、華創芯原、武岳峰集電、北京青禾等標的公司的原股東。
募集配套資金發行股份總量為1818萬股,於該年9月募集完成,發行價格為每股 82.50元,不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。發行對象為關聯方北京四海君芯有限公司以及非關聯方張晉榆、博時基金管理有限公司和青島德澤六禾投資中心,關聯方認購了909萬股,限售期為18個月,非關聯方認購了909萬股,限售期均為6個月。非關聯方認購的股份預計於2021年3月11日上市流通,而公司的股價自2020年年底持續低迷,最低跌至63.21元,該部分限售股解鎖後面臨被套的窘境。
另一方面,矽成半導體的原股東,即13個交易對方的認購價格要低很多,定價標准為不低於董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%,每股僅為22.49元。按照約定,若標的公司承諾期屆滿後實際凈利潤累計數與承諾凈利潤累計數的比例未達到承諾凈利潤累計數的85%,即視為未實現業績承諾,業績承諾方將就累計數的差額部分進行補償;若標的公司未實現業績承諾,或業績承諾期屆滿,標的公司期末減值額大於已補償金額,則各業績承諾方在向上市公司支付最高限額的補償後,無須再對上市公司進行額外的補償。
這意味著即使矽成半導體2020年和2021年的凈利潤均為零,業績承諾方需要補償給北京君正的金額也不會超過標的公司體現在上市公司賬面的商譽,即不超過29.89億元,而只要北京君正的股價超過22.49元,交易對方依然有套利的空間。
截至發稿,北京君正未就本文所涉及的問題做出回應。

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