2018并购重组失败的股票

‘壹’ 盈方微重组成功了吗

没有。

重组事项是盈方微近日的一块心病。11月2日、11月3日，盈方微先后发布重组事项未获证监会重组委通过、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得证监会重组委员会通过的公告。

根据证监会披露，此次盈方微发行股份购买资产的审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。重组事项未获通过。

由于芯片股/科技股本身盈利不够稳定的特性，导致市场对于它们的估值容忍度比较低，不愿给予它们过高的估值。因此，业内人士猜测，该资产评估值过高，从而可能损害中小股东利益或是重组未获通过的主要原因。

根据盈方微公告，本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、 补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。

不过，重组事项与定向增发的议案并没有获得证监会重组委的通过。历时一年半，却折戟并购重组委员会，盈方微内部人员表示，是修改方案后继续推进还是终止收购，公司目前尚未作出进一步决定。

停牌、重组、再上市

众所周知，盈方微曾因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年3月19日起停牌，并于同年4月7日起暂停上市。但这一局面在今年上半年得到扭转，盈方微为恢复上市做出了巨大的努力，业绩过关，终于拿到“通行证”。

截至前次重大资产购买前，上市公司受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

‘贰’ 吉电股份与中国电力重组失败的真正原因

主要是跨界重组不理想，部分个股业绩承压，多股已筹划重组数次
随着吉电股份(000875)重组终止，年内重组失败的个股又添一例。10月10日晚间，吉电股份公告称，公司终止筹划向中国电力国际发展有限公司(以下简称“中国电力”)发行股份购买资产事项。经记者不完全统计，年内已有47股重组事项告吹。记者还注意到，年内重组失败的个股中，如美尔雅、棒杰股份等多股系跨界重组。此外，像龙溪股份、和科达等多只个股已多次筹划重组，均以失败告终。 部分个股业绩承压 筹划未足月，吉电股份重组事项最终黄了，这也使年内终止重组的个股队伍再次扩容。吉电股份发布公告称，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。据了解，吉电股份原筹划向中国电力发行股份购买其持有的部分清洁能源资产，并同时募集配套资金。公司股票自9月16日起停牌。筹划不足一个月，该事项宣告终止。 吉电股份表示，由于交易双方对交易核心条款未能完全达成一致，考虑到广大中小股东的利益及公司未来的长远发展，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。 针对公司相关情况，
除了吉电股份，经记者统计，年内还有弘宇股份、风神股份、未来股份、日盈电子等46股重组事项告败。其中，瑞泰科技、沙钢股份、京城股份3股是在上会阶段遭到并购重组委否决，其他个股均为自己主动终止。 在上述个股中，部分个股业绩承压明显，投融资专家许小恒认为，这可能是公司急于重组的原因之一，拟通过注入新资产来提升公司盈利能力。 诸如近三年两亏的ST九有。财务数据显示，2018-2020年，ST九有实现营业收入分别为24.73亿元、3.13亿元、1.93亿元，营业收入连年下滑;对应实现的归属净利润分别为-2.71亿元、-3360万元、2039万元。 2020年刚刚实现扭亏，ST九有今年上半年净利又亏损了。2021年半年报显示，ST九有2021年上半年净利亏损3941万元，同比下降97.14%。 跨界重组不理想 据了解，今年7月，ST九有拟购买北京和合医学诊断技术股份有限公司不低于51%的股权，进军医疗诊断业务。但事项筹划不足半个月，由于标的资产股东人数众多、股权结构分散、股东各自利益诉求不一等原因，交易双方未能就重要交易条款达成一致意见，最终以失败告终。
ST九有目前通过各子公司开展主营业务。各子公司主要经营业务广泛，按行业分包括公关营销服务、互联网信息服务、直播服务、商品零售业及软件和信息技术服务业。而上述重组标的主营业务包括医学检验科医疗服务、技术推广服务、医学研究和试验发展等，可以看出，ST九有系跨界重组。记者注意到，年内重组终止的个股中，跨界重组的个股不在少数。 诸如，主业为纺织服装业务的美尔雅于2020年7月起开始筹划收购医药零售行业优质资产甘肃众友健康医药股份有限公司3.11亿股股份，筹划近一年时间，今年7月3日，美尔雅宣告终止该事项。 同样从事服装行业的棒杰股份则把目光投向了AI行业。据了解，棒杰股份原拟与深圳市华付信息技术有限公司51%的股权进行资产置换，但该事项最终同样以终止告终。此外，华嵘控股、风范股份等个股均于今年跨界重组失败。

‘叁’ 最牛券商！并购重组频频踩雷 国信证券竟然7次公开致歉！

国信证券太牛了，重组并购触雷频现，2019年已7次公开致歉，这些并购重组有的涉及财务造假、合同诈骗案并被证监会、公安局立案侦查，已抓捕标的公司相关负责人！有的标的公司被会计师怀疑业务真实性存疑，被质疑财务造假！而有的业绩承诺1亿多，但实际上却亏损，差异实在太大！有的标的业绩未完成，由此主要导致上市公司连续两年亏损，被 实施退市风险警示 ！国信证券的并购重组项目频频触雷，执业情况确实堪忧！根据《国信证券近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况》，国信证券出具文件不准确、不真实、存在虚假记载等等各类违法行为，被证监会采取行政处罚或监管措施，屡屡违规，最近5年受到行政处罚3次，收到的警示函和行政处罚共26次，每年违规被证监会采取处罚或监管措施高达5次以上。频频被罚，频频违规，永远不倒，应该是中华第一牛券商！

一、被质疑业务真实性、财务造假，连续3年业绩承诺未完成，国信证券致歉

藏格控股（000408）2016年实施重大资产重组，根据重组方案，金谷源通过出售资产、发行股份购买资产及募集配套资金方式置入藏格钾肥99.22％股权，藏格钾肥99.22％股权的交易价格为893,896.31万元。交易完成后，藏格钾肥将实现借壳上市，藏格投资成为上市公司控股股东，自然人永明成为公司实际控制人。

收购后，藏格钾肥连续3年均未完成业绩承诺，2018年实现业绩未达到承诺业绩的80％，数据显示，藏格钾肥2018年度实现净利润约13.17亿元；其中归属于母公司所有者的净利润约13.17亿元，2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润约12.87亿元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-20.89％。而之前2016年、2017年，均未完成业绩承诺。国信证券作为藏格控股2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于5月5日晚间向投资者进行了道歉。最重要的是，藏格钾肥2018年相关业务和财务数据还被会计师质疑真实性！涉嫌财务造假！

我们看看审计报告中保留意见的主要内容为：

2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“ 永旺四海 ”）、深圳市圳视通 科技 有限公司（以下简称“ 圳视通科 ”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“ 兴业富达 ”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“ 尹颖鸿福 ”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”） 收回的应收账款及退回的预付账款，合计180,000.00万元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权； 依据取得的资料， 该资产管理计划投资的产品为 深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的 多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科 、上海藏祥的供应商 兴业富达 ；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。

上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。 上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为51,223.73万元，因大宗贸易业务形成的净利润为37,494.61万元，占藏格控股合并层面净利润的比例为28.86％；因贸易业务形成的应收款项金额为15,168.78万元，预付款项的金额为39,298.22万元，其他流动资产的金额为139,436.23万元，占藏格控股合并层面资产总额的19.98％。

针对上述业务，会计师主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断：

（1）上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性；

（2）藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，藏格控股关联交易的披露是否准确性和完整性。

（3）上述业务对财务报表可能产生的影响。

国信证券表示，“鉴于藏格控股因藏格钾肥子公司上海藏祥和上海瑶博的大宗贸易业务等事项被会计师出具保留意见审计报告，会计师无法确定藏格控股2018年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，本独立财务顾问无法确定本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，无法确定是否已完成2018年度业绩承诺。基于藏格控股2019年4月29日出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉”。

二、宁波东力并购涉嫌财务造假、合同诈骗被公安、证监会立案调查

经中国证监会核准，宁波东力向富裕仓储等12名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应 链）100％股权。

2018年宁波东力前董事兼年富供应链法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌在与公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，财务不真实，以达到骗取公司股份及现金对价的目的，涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。其合同诈骗一案已被宁波市公安局立案侦查，尚未有最终审判结果。2018年，年富供应链扣非净利润为-17.26亿元。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。

年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00 万元

对此，国信证券公司表示，由于年富供应链法定代表人李文国等因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，法院裁定受理惠州埃富拓 科技 有限公司对年富供应链的破产清算申请、指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人，年富供应链日常经营活动及持续经营能力受到重大影响且自移交管理人后不再纳入上市公司合并范围，年富供应链2018年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

三、 百花村并购标的3 年合计完成业绩承诺净利润数的69.42％ ，被实施退市风险警示

因 2017 年度、 2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721 证券简称：百花村）实施退市风险警示的起始日：2019年4月30日。

2016 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会核准新疆百花村股份有限公司批复（，新疆百花村股份有限公司通过发行股份和支付现金456,365,673 元购买南京华威医药 科技 开发有限公司100％股权。交易各方确认置入资产的交易价格为 194,500.00 万元。2018年实际实现业绩1.06亿元，实现数与业绩承诺数之比完成率为72％。2016 年和 2017 年、2018 年合计实际净利润完成 3 年合计业绩承诺净利润数的 69.42％。

四、远方信息收购标的承诺1.09 亿元，完成业绩-0.14 亿元

经中国证券监督管理委员会核准，杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“上市公司”）于 2016 年通过发行股份及支付现金方式购买了浙江维尔 科技 股份有限公司（2016 年 11 月后更名为浙江维尔 科技 有限公司，以下简称“维尔 科技 ”或“标的公司”）100％股权。承诺利润：2016 年达到 6,800 万元，2017 年达到 8,000 万元，2018 年达到 9,500 万元。

维尔 科技 扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96 万元，低于承诺数 10,945.96 万元，完成本年预测盈利的-15.22％，交易对方关于维尔 科技 2018 年度的业绩承诺未能实现。

国信证券表示：对本次交易购买的标的公司维尔 科技 未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

五、初灵信息收购标的承诺利润0.75亿元，完成利润0.13亿元

经中国证监会核准，杭州初灵信息技术股份有限公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买北京视达科 科技 有限公司100％股权。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2018 年度，北京视达科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74万元，低于2018 年度承诺的7,480.00万元，北京视达科2018 年度业绩承诺未实现。

国信证券称：对本次交易购买的标的公司北京视达科未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

六、 恒锋工具收购标的承诺数2,300 万元，实现利润1255 万元

根据评估结果并经交易各方充分协商，恒锋工具股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购上优刀具100％股权，整体价值确定为19,380 万元。如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,450 万元、2017 年为 1,850 万元、2018 年为 2,300 万元。。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 2,625 万元。

浙江上优刀具有限公司 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 12,611,335.05 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,552,567.73 元，两者孰低为 12,552,567.73 元，低于承诺数 2,300 万元，上优刀具 2018 年度业绩承诺未实现。

国信证券称：我们对本次交易购买的标的公司上优刀具未能实现2018年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

七、汉邦高科收购标的承诺业绩完成率71.8％ ，国信证券致歉

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（证券代码：300449 证券简称：汉邦高科）2017年向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行 12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视100％的股权。利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、 6,929 万元、8,315 万元。

2018年金石威视实现扣费后净利润仅为4975.85万元，承诺完成率仅71.81％。

国信证券称：对本次交易购买的标的公司金石威视未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

本文源自投行业务资讯

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‘肆’ 鹏欣资源重组成功了吗

鹏欣资源重组成功了。2018年三月七日晚间，鹏欣资源(600490)公布有关公司发行股份及支付现金购买资产并塌尺募集配套资金事项获得证监猛兆会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的通告。历时近一年的重组方法正式过会，标志着上市枝衫租公司黄金开采业务布局成功，鹏欣资源以钴铜金资源为主的多元化战略定位迈上新台阶。