回購股票減資業績承諾

『壹』 1元回購股票是拿一塊錢買走嗎

是。這是指商家的一種營銷手段，商家通過每點一元的價格來進行回收股民手中的股票，這種現象只會出現多家公司業績承諾未達標，大手筆主銷業績補償股份。

『貳』 進軍科創板融資120億，國內第三大晶圓代工廠崛起

（文/陳辰 編輯/尹哲）眾所周知，晶元製造主要簡單分為設計、製造和封裝三大環節。其中，晶元製造是國內半導體被「卡脖子」最重要的環節。

近年來，隨著產業發展及國際形勢變化，中芯國際一度成為「全村的希望」。因此，在一路「綠燈」下，中芯國際順利登上科創板，成為國內晶圓代工第一股。

如今，繼中芯國際之後，第三大晶圓代工企業——合肥晶合集成電路股份有限公司（下稱「晶合集成」）也擬進軍科創板，以實現多元化發展。

5月11日，晶合集成的首次公開發行股票招股書（申報稿）已獲上交所科創板受理，並於6月6日變更為「已問詢」狀態。

招股書顯示， 公司擬發行不超過5.02億股，募集資金120億元，預計全部投入位於合肥的12英寸晶圓製造二廠項目。

根據規劃， 募投項目將建設一條產能為4萬片/月的晶圓代工生產線，主要產品包括電源管理晶元（PMIC）、顯示驅動整合晶元（DDIC）、CMOS圖像感測晶元（CIS）。

圖源：晶合集成招股書，下同

自12英寸晶圓製造一廠投產以來，晶合集成主要從事顯示面板驅動晶元代工業務，產品廣泛應用於液晶面板領域，其中包括電腦、電視和智能手機等產品。

與此同時，隨著產能持續抬升以及工藝不斷精進，晶合集成的營業收入實現高速增長。

而在這背後， 晶合集成的經營發展也存在系列風險，其中包括產品結構較單一、客戶集中度極高、盈利能力不足，以及擴產項目能否達成預期業績等 。

因此，盡管自帶「國內第三大晶圓代工企業」光環，但晶合集成未來數年發展走勢如何，仍是一個尚難定論的未知數。而要實現多元化及技術突破，其還需攻堅克難、砥礪前行。

誕生與發跡「錯配」

近十年來，合肥新型顯示產業異軍突起，加劇了「有屏無芯」的矛盾。同時，電子信息企業快速集聚，更激起地方政府打造「IC之都」的雄心。

「大約在2013年左右，家電、平板顯示已經作為合肥的支柱產業，但在尋求轉型升級時都遇到了同一個問題——缺『芯』。」合肥市半導體行業協會理事長陳軍寧教授曾表示。

為了解決缺芯問題，合肥市邀請了中國半導體行業的十幾名專家一起參與討論和論證，最終制定了合肥市第一份集成電路產業發展規劃。

基於此，2015年，合肥建投與台灣力晶集團合作建設安徽省首家12英寸晶圓代工廠——晶合集成。

據部分媒體報道， 這一項目旨在解決京東方的面板驅動晶元供應問題。

晶合集成合肥12英寸晶圓代工廠

根據總體規劃，晶合集成將在合肥新站高新技術產業開發區綜合保稅區內，建置四座12寸晶圓廠。其中一期投資128億元，製程工藝為150nm、110nm以及90nm。

至於力晶達成合作的重要原因，是其當時遭遇了產能過剩危機重創，便致力於從動態存儲晶元（DRAM）廠商轉型為晶元代工企業。

2017年10月，晶合集成的顯示面板驅動晶元（DDIC）生產線正式投產。這是安徽省第一座12寸晶圓代工廠，也是安徽省首個超百億級集成電路項目。

隨後，晶合集成的產能實現迅速爬升。招股書顯示，2018年至2020年（下稱「報告期內」）， 公司產能分別為7.5萬片/年、18.2萬片/年和26.6萬片/年，年均復合增長率達88.59%。

與此同時，其產品也迅速佔領市場。據央視報道稱，2020年佔全球出貨量20%的手機、14%的電視機和7%的筆記本電腦，採用的都是晶合集成的驅動晶元產品。

對於近五年實現快速發展的原因，晶合集成董事長蔡國智曾總結為，首先是「選對合作夥伴很重要」，以及公司對市場趨勢判斷正確、不間斷的投資和新冠疫情帶來的「紅利」。

但稍顯「遺憾」的是，報告期內， 晶合集成向境外客戶銷售收入分別為2.15億元、4.68億元和12.63億元，占當期總營收比例為98.59%、87.69%、83.51%。

其中，鑒於公司的台灣「背景」及相關資源，晶合集成的境外客戶中中國台灣地區客戶佔比頗高。

這也就是說，京東方並沒有大量采購晶合集成的面板驅動晶元。業內數據統計，我國驅動晶元仍以進口為主。2019年，京東方驅動晶元采購額為60億元，國產化率還不到5%，可見配套差距之大。

此外，晶合集成依賴境外市場同時，還存在客戶集中度極高的問題。

報告期內， 其源自前五大客戶的收入占總營收比例均約九成。其中，2019年和2020年，公司過半總營收來自第一大客戶。 這顯然對公司的議價能力和穩定經營不利。

國資台資加持主控

誠然，如蔡國智所言，晶合集成的快速成長的確得益於「不間斷的投資」。

2015年5月12日，合肥市國資委發文同意合肥建投組建全資子公司晶合有限（晶合集成前身），注冊資本為1000萬元。

成立之初，晶合有限僅有合肥建投一個股東。隨後，在國內半導體產業以及合肥電子信息產業迅速發展情況下，公司決定大搞建設。

2018年10月，晶合有限增資，合肥芯屏、力晶 科技 入股。具體股比上，合肥建投持股32.71%，合肥芯屏持股26.01%，力晶 科技 持股41.28%。

後來經過數次減資、增資，晶合有限於2020年11月正式整體變更設立為股份公司，即晶合集成。

截至招股書簽署日， 合肥建投直接持有發行人31.14%股份，並通過合肥芯屏控制晶合集成21.85%股份，合計佔有52.99%股份。而力晶 科技 的持股比例降至27.44%。

值得一提，合肥市國資委持有合肥建投100%的股權，因而為晶合集成的實際控制人。

那麼，多次出現且持股一度占優的力晶 科技 是什麼來頭？

資料顯示，力晶 科技 是一家1994年注冊在中國台灣的公司。經過業務重組，其於2019年將其晶圓代工業務轉讓至力積電，並持有力積電26.82%的股權，成為控股型公司。

得益於力晶 科技 的較強勢「助攻」，力積電的晶圓代工業務迅速實現位居世界前列。

調研機構預估，力積電2020年前三季度營收2.89億美元左右，位列全球十大晶元代工第7名，領先另一家台灣半導體企業——世界先進一個名次。

而除了力晶 科技 和合肥市國資委之外，晶合集成還曾於2020年9月引入中安智芯等12家外部投資者。

其中， 美的集團旗下的美的創新持有晶合集成5.85%股權。而持股0.12%的中金公司則是晶合集成此次IPO的保薦機構。

不過，證監會及滬深交易所今年初發布公告顯示，申報前12個月內產生的新股東將被認定為突擊入股，且上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

鑒於晶合集成的申報稿是於2021年5月11日被上交所受理，美的創新、海通創新等12家股東均屬於突擊入股 ，才搭上了晶合集成奔赴上市的列車。

對此，晶合集成解釋稱，股東入股是正常的商業行為，是對公司前景的長期看好。

「上述公司/企業已承諾取得晶合集成股份之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理在本次發行上市前直接或間接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回購在本次發行上市前直接或間接持有的晶合集成股份。」

經營業績持續增長

背靠有半導體技術基因的力晶 科技 ，以及資金雄厚且自帶官方背書的合肥建投，晶合集成近年來在營收方面有較明顯增長。

報告期內， 晶合集成的營業收入分別為2.18億、5.34億和15.12億元人民幣，主營業務收入年均復合增長率達163.55%。

其中，2020年，疫情刺激全球宅經濟、遠距經濟等需求大舉攀升，而半導體作為 科技 產品的基礎元件也自然受惠。因此，晶合集成的業績同比大增達183.1%。

美國調研咨詢機構Frost&Sullivan的統計顯示， 按照2020年的銷售額排名，晶合集成已成為中國大陸收入第三大的晶圓代工企業，僅次於中芯國際和華虹半導體。

值得注意，這一排名不包含在大陸設廠的外資控股企業，也不包含IDM半導體企業。

不過，相比業內可比公司的經營狀況，晶合集成仍有不小差距。比如，2020年，中芯國際營收274.71億元，華虹半導體營收62.72億元，分別是晶合集成的18倍及4倍以上。

另一方面，晶合集成已經搭建了150nm至55nm製程的研發平台，涵蓋DDIC（面板驅動）、CIS（圖像感測器）、MCU（微控制）、PMIC（電源管理）、E-Tag（電子標簽）、Mini LED及其他邏輯晶元等領域。

但公司的市場拓展及經營高度依賴DDIC晶圓代工服務，因而主營業務極為單一。

報告期內， 晶合集成DDIC晶圓代工服務收入，分別為2.18億元、5.33億元、14.84億元，佔主營業務收入比例分別為99.96%、99.99%、98.15%。

然而，正因如此，晶合集成預計，如果未來CIS和MCU等產品量產以及更先進製程落地，企業的收入和產能還有機會迎來新一波增長。

目前，晶合集成在12英寸晶圓代工量產方面已積累了比較成熟的經驗，但工藝主要為150nm、110nm和90nm製程節點。

其中，90nm製程是業內DDIC類產品最為主流的製程之一，而提供90nm製程的DDIC產品服務也逐漸成為晶合集成的主營業務。

報告期內， 晶合集成90nm製程類產品收入年均復合增長率達652.15%，占營收比重從2018年6.52%逐年升至2020年的53.09%。 這一定程度上體現其收入結構正在優化。

此外，晶合集成正在進行55nm製程節點的12英寸晶圓代工平台研發，預計之後會在55nm製程產品研究中投入15.6億元人民幣，以推進先進製程的收入轉化。

另據招股書透露，2021年，90nmCIS產品及110nmMCU產品將實現量產；55nm的觸控與顯示驅動整合晶元平台已與客戶合作，計劃在2021年10月量產。而55nm邏輯晶元平台預計於2021年12月開發完成，並導入客戶流片。

基於此，晶合集成的企業版圖未來確有望進一步擴充，而營業收入也勢必會有不同程度的增加。

盈利毛利「滿盤皆負」

雖然持續增收，但作為半導體行業新晉企業，晶合集成要實現盈利並不容易。由於設備采購投入過大，以及每年產生大量折舊費用等因素，晶合集成近年來凈利潤一直在虧損。

報告期內， 晶合集成歸母凈利潤分別為-11.91億元、- 12.43億元和-12.58億元。扣除非經常性損益後歸母凈利潤分別為-12.54億元、-13.48億元和-12.33億元，三年扣非凈利潤合計為-38.35億元。

截至2020年12月31日， 公司經審計的未分配利潤達-43.69億元。

對此，在招股書中，晶合集成也做出「尚未盈利及存在累計未彌補虧損及持續虧損的風險」提示，並稱「預計首次公開發行股票並上市後，公司短期內無法進行現金分紅，對投資者的投資收益造成一定影響。」

另一方面，為滿足產能擴充需求，晶合集成持續追加生產設備等資本性投入，折舊、 攤銷等固定成本規模較高。這使得其在產銷規模尚有限的情況下產品毛利率較低。

報告期各期， 晶合集成的產品綜合毛利分別為-6.02億元、-5.37億元及-1.29億元，綜合毛利率則分別為-276.55%、-100.55%與-8.57%。

與行業可比公司相比，晶合集成的毛利率差距巨大，而且遠低於可比公司毛利率的平均值。

值得一提，同期台積電的毛利率遙遙領先。而在大陸的半導體代工企業中，中芯國際及華潤微的毛利率均低於平均值，僅有華虹半導體於2018年和2019年略高於平均值。

不過，隨著產銷規模逐步增長且規模效應使得單位成本快速下降，晶合集成的毛利率與可比公司均值的差距正在快速縮短。2020年，其綜合毛利率已大幅改善至-8.57%。

與此同時，晶合集成各製程產品的毛利率也在持續改善。

招股書顯示，2020年，公司150nm製程產品毛利已實現扭負為正，而110nm及150nm製程產品毛利率，相對優於90nm製程產品的毛利率。其主要原因為90nm製程產品工藝流程較為復雜，固定成本分攤比例較高。

晶合集成似乎對未來盈利很有信心，在招股書中稱「主營業務毛利率雖然連年為負，但呈現快速改善趨勢... 未來規模效應的增強有望使得公司盈利能力進一步改善。」

其實早在去年底，晶合集成就定下四大戰略目標：即 在「十四五」開局之年，實現月產能達到10萬片、科創板上市、三廠啟動以及企業盈利。 不難看出其對實現盈利的重視。

但是，參考近三年利潤總額和凈利潤，並未看出晶合集成的虧損有明顯好轉趨勢。更有行業人士稱，「由於每年設備折舊費用可能吃掉大部分利潤，收回成本可能要歷時數年。」

技術研發依賴「友商」

毋庸置疑，晶圓代工行業屬於技術和資本密集型行業，除需大量資本運作外，對研發能力要求也極高。可以說，研發能力的強弱直接決定了企業的核心競爭力。

一般來說，半導體企業的研發能力，主要通過研發費用投入占總收入比例、研發人員占總人員比例、科研成果轉化率等評判。

首先，在研發費用投入方面。近年來，盡管一直「入不敷出」，但晶合集成的研發投入總額依然保持著較快上漲。

報告期內， 公司研發費用分別為1.31億元、1.70億元及2.45億元。 然而，鑒於營業額的更快速增長，其 研發投入佔比則出現持續下滑，分別為60.28%、31.87%及16.18% 。

不過，目前晶合集成的研發費用率仍高於同行業的平均水平。這主要是因其處於快速發展階段，收入規模較可比公司相對較低，但研發投入維持在較高強度。

其次，在研發人員投入方面。 報告期各期末， 晶合集成研發人員數量持續增長，分別為119人、207人和280人， 占員工總數比例分別為9.47%、15.16%和16.81%。

相比之下，截至2020年12月31日，中芯國際、華虹半導體、華潤微研發人員分別為2335人、未知、697人，占總人員比例分別為13.5%、未知、7.7%。

由此可見，晶合集成的研發人員佔比超過已知的中芯國際和華潤微，但在研發人員總數量上仍遜色不少。

另招股書顯示，晶合集成現有5名核心技術人員，分別為蔡輝嘉（總經理）、詹奕鵬（副總經理）、 邱顯寰（副總經理）、張偉墐（N1 廠廠長）、李慶民（協理兼技術開發二處處長）。

然而，根據背景信息介紹， 5名核心技術人員全部為台灣籍人士，而且除了詹奕鵬外，其餘4人均曾任職於力晶 科技 。 這說明晶合集成的核心技術研發極為依賴力晶 科技 。

另外，在科研成果轉化方面。截至2020年12月31日， 晶合集成及其子公司擁有境內專利共計54項，境外專利共計44項， 形成主營業務收入的發明專利共71項 。

在行業可比公司方面，中芯國際僅2020年內便新增申請發明專利、實用新型專利、布圖設計權總計991項，新增獲得數1284項；累計申請數17973項，獲得數12141項；

華虹半導體2020年申請專利576項，累計獲得中美發明授權專利超過3600項；

華潤微2020年已獲授權並維持有效的專利共計1711項，其中境內專利1492項、境外專利219項。

可以看出， 中芯國際、華虹半導體、華潤微擁有的專利均超過了1000項，大幅領先於不足百項的晶合集成。

當然，對成立較短的半導體企業來說，這是必然會遭遇的問題之一。但要加強技術專利的積累及實現追趕，晶合集成還有很長的路要走。

募資百億轉型多元化

近年來，隨著全球信息化和數字化持續發展，新能源 汽車 、人工智慧、消費及工業電子、移動通信、物聯網、雲計算等新興領域的快速成長，帶動了全球集成電路和晶圓代工行業市場規模不斷增長。

為抓住產業發展契機及進一步爭取行業有力地位，晶合集成自2020開始便積極謀劃在科創板上市，預計在2021年下半年完成。而這一時程較原計劃提早了一年。

具體而言，本次科創板IPO， 晶合集成擬公開發行不超過約5.02億股，占公司發行後總股本的比例不超過25%，同時計劃募集資金120億元。據此，公司估值為480億元。

截至6月11日，科創板受理企業總數已達575家，其中僅9家公司擬募資超過100億元。也就是說，晶合集成的募資規模已進入科創板受理企業前十。

在用途方面，公司的募集資金將全部投入12英寸晶圓製造二廠項目。該 項目總投資約為165億元，其中建設投資為155億元，流動資金為10億元。

如果募集資金不足以滿足全部投資，晶合集成計劃通過銀行融資等方式獲取補足資金缺口。

根據規劃，二廠項目將建設一條產能為4萬片/月的12英寸晶圓代工生產線。其中，產品包括電源管理晶元（PMIC）、顯示驅動整合晶元（DDIC）、CMOS圖像感測晶元（CIS）等，主要面向物聯網、 汽車 電子、5G等創新應用領域。

在圖像感測器技術方面，晶合集成目前已完成第一階段90nm圖像感測器技術的開發，未來將進一步將圖像感測器技術推進至55nm，並於二廠導入量產；

在電源管理晶元技術方面，晶合集成計劃在現有90nm技術平台基礎上進一步開發BCD工藝平台，輔以IP驗證、模型驗證、模擬模擬等構建90nm電源管理晶元平台，並於二廠導入量產；

在顯示面板驅動晶元方面，晶合集成已在現有的90nm觸控與顯示驅動晶元平台基礎上進一步提升工藝製程能力，將技術節點推進至55nm。

招股書顯示，12英寸晶圓製造二廠的項目進度為：2021年3月，潔凈室開始裝設；8月，土建及機電安裝完成及工藝設備開始搬入；12月，達到3萬片/月的產能。

此外，2022年3月，即項目啟動建設一周年，達到3萬片/月的滿載產能。同年， 晶合集成還將裝設一條40nmOLED顯示驅動晶元微生產線。

未來，隨著項目逐步推進建設及產能落地，晶合集成將繼續堅持當前的戰略規劃：

依託合肥平板顯示、 汽車 電子、家用電器等產業優勢，結合不同產業發展趨勢及產品需求，形成顯示驅動、圖像感測、微控制器、電源管理（「顯 像 微 電」）四大特色工藝的產品線。

結語

依託台灣技術團隊及合肥的國有資本等，晶合集成成立僅五年就成為了全球重要的顯示面板驅動晶元代工廠商，並且劍指顯示器驅動晶元代工市佔率第一桂冠。

這樣的成就對國內半導體企業來說，實屬難能可貴。但長年押寶在「一根稻草」上，晶合集成的經營發展無疑潛在較多重大風險。同時，行業的激烈競爭及國際形勢變化等外部壓力也越來越大。

晶合集成董事長蔡國智，2020年上任，曾在宏碁股份、力晶 科技 和力積電等公司任職。

對此，晶合集成近年來正致力於推動企業轉型，並制定了詳細的三年發展計劃。2020年7月，晶合集成董事長蔡國智接受問芯Voice采訪時，曾透露了公司的具體戰略規劃：

2021年：目標是營收要倍增至30億，公司必須開始獲利賺錢，同時要完成N2建廠、產品多元化以及科創板IPO上市；

2022年：目標是N2廠正式進入量產階段，公司營收突破50億元大關，並維持穩定獲利；

2023年：目標是單月產能要達到7.5萬片，公司營收達70億，並且開始規劃N3和N4廠房的建設。

但在清晰的目標背後，晶合集成不可避免的面臨一系列挑戰。

比如現階段半導體代工行業「馬太效應」愈發明顯，晶合集成要如何扭轉劣勢或突圍？在現有企業規模及相關儲備下，其多元化戰略是否還能順利推進並攻下市場？

此外，由於客戶主要在境外，公司要如何真正提高關鍵國產晶元的自給率？

基於此，即便科創板上市成功，晶合集成還需要克服諸多問題及困難，其中包括改善盈利、升級工藝、募集資本、招攬人才、推進多元化及應對行業競爭等等。

至於本次募資的12英寸晶圓代工項目是否能達到預期業績，以及相關戰略未來是否能卓有成效落地，從而改善當前的系列問題，促使晶合集成進一步壯大乃至真正崛起，且拭目以待！

『叄』 作為上市公司普洛斯應當遵守哪些規定

一、上市公司計算相關交易是否達到重大資產重組標准時，其凈資產額是否包括少數股東權益？


答：上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例時，應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

二、上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

1.《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金」。募集配套資金的用途有何要求？

答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮到並購重組的特殊性，募集配套資金還可用於：支付本次並購交易中的現金對價；支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用；標的資產在建項目建設等。

募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

2.募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些？

答：發行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定執行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

3.上市公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號—上市公司重大資產重組（2014年修訂）》的規定披露募集配套資金方案時，還應注意什麼？

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩餘資金安排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。

上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如採用鎖價方式，鎖價發行的可行性，鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關系，鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發行失敗對上市公司可能造成的影響。

三、上市公司實施並購重組中，向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量是不超過10名還是不超過200名？

答：上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名。

四、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條「本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據」應當如何理解？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》規定了發行股份購買資產的市場參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司應當充分說明市場參考價的選擇原因。

五、上市公司重大資產重組涉及其他主管部門批復的有什麼要求？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，「上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」。對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。


六、上市公司公告重大資產重組預案後，如對重組方案進行調整，有什麼要求？

答：（一）股東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：

1.關於交易對象

1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。

2.關於交易標的

擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

3.關於配套募集資金

1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。

七、中介機構被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理？

答：上市公司並購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事並購重組、保薦業務被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，律師事務所被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。


審計機構、評估機構被立案調查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件後，在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。

八、《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條「交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議」應當如何理解？

答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

（一）補償股份數量的計算

1.基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

當期股份不足補償的部分，應現金補償

採用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅後凈利潤數，並據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

2.其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意見。

在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧問應當進行核查並發表意見。

（二）補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢後的三年，對於擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

九、《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定「上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況」，前述「實施完畢」是指上市公司取得相關批文還是辦理資產過戶？

答：「實施完畢」是指資產過戶實施完畢。

十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什麼特殊要求？

答：對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

十一、上市公司實施重大資產重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什麼特殊要求？

答：在上市公司重大資產重組中，為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

1.不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務的情形。

十二、在上市公司並購重組審核中，擬購買資產為游戲公司的，在重組報告書中應當披露哪些內容？對獨立財務顧問有什麼特殊要求？

答：申請人應當結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析並披露以下業務數據：主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發人員等。同時，披露將未開發項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險系數取值合理性的說明。

獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在申請人向監管機構報送申請文件時一並提交，同時提供關於擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的說明。

十三、上市公司並購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產管理計劃設立有何要求？

答：（一）私募投資基金備案要求

1.資產重組行政許可申請中，獨立財務顧問和律師事務所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查並發表明確意見。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

在我會審核期間及完成批准程序後，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時公告並向我會出具說明。獨立財務顧問和律師事務所應當對備案完成情況進行核查並發表明確意見。之後，方可實施重組方案。

2.要約豁免義務申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會受理前完成備案程序。財務顧問（如有）、律師事務所應當在《財務顧問報告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進行核查並發表明確意見。

（二）資產管理計劃監管要求

資產管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

十四、重大資產重組方案被重組委否決後，上市公司應當採取哪些處理措施？


答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十一條規定：「上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核准或者不予核準的決定後，應當在次一工作日予以公告」，結合實踐，上市公司重大資產重組方案被重組委否決後應當採取以下處理措施：


1.上市公司董事會可以在重組委審議結果公告後，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；


2.上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定後次一工作日予以公告；


3.上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到中國證監會不予核準的決定後10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；


4.如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；


5.如上市公司董事會根據股東大會的授權准備落實重組委的意見並重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合並計算相關股份？

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%後，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。《上市公司收購管理辦法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合並計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

十六、如何計算一致行動人擁有的權益？

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規定「投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」，第八十三條進一步規定「一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份」。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合並計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項「投資者之間具有其他關聯關系」的情形，如無相反證據，應當被認定為一致行動人。

十八、《上市公司收購管理辦法》有在「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對於「事實發生之日」怎麼理解？

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第16號-上市公司收購報告書（2014年修訂）》有「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，對此規定應當理解如下：

1.協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

2.以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

3.行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批准之日起3日內；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

5.繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

6.認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定，「收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化」，應當如何理解？

答：（一）存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制。對於國有控股的，同一出資人系指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。

（二）上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。

二十、收購人收購上市公司後對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓」。結合實踐，對於本條款的適用問題，明確要求如下：

對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指上市公司總股本的5%或其整數倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的「3日」、「2日」是指自然日還是交易日？

答：1.該條「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份「變動數量」達到上市公司已發行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發相關義務），應當依照相關規定進行公告。在公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據《證券法》第八十六條規定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使「變動數量」未達到上市公司已發行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對於因增發股份等原因導致持股比例被動降至5%以下後又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

3.該條中「3日」、「2日」是指交易日，不含公告日當天。

二十二、關於上市公司並購重組行政許可事項封卷時間有哪些要求？

答：1.對提交並購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無條件通過或未通過的，財務顧問應於重組委會議召開後兩個工作日內來我部進行封卷；審核結果為有條件通過的，財務顧問應於申請人落實重組委審核意見後兩個工作日內來我部進行封卷。

2.對要約收購義務豁免類行政許可事項，財務顧問應於取得核准批文後兩個工作日內來我部進行封卷。

3.財務資料過期的，財務顧問應及時報送更新後的財務資料；封卷時間在前述時間基礎上延後，於更新財務資料後兩個工作日內來我部進行封卷。

4.財務顧問應在領取核准批文兩個工作日內，來我部核對並確認封卷信息。

二十三、關於滬港通權益變動相關信息披露中有何注意事項？

1.在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為准還是以實際權益擁有人為准？

答：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號——年度報告的內容與格式》的規定，年報中應當披露報告期末股東總數、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少於10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載於登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為准還是以名義股東為准？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合並計算相關權益？

答：《證券法》第六十七條規定，「持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化」時，上市公司需要報告、公告臨時報告。《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規定切實履行權益披露義務。

根據《滬港股票交易互聯互通機制試點若干規定》第十三條第四款規定：香港投資者通過滬股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過滬股通買入內地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

3.根據滬港通相關規定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為准？境內和境外的上市股是否需要合並計算？

答：根據《上市公司收購管理辦法》規定，「投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」。「本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。」「在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人」。

根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合並計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合並計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產品的持股情況應當合並計算。

滬港通下，境外投資者應當按照上述規定切實履行信息披露。

4.資產管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合並計運算元公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。滬港通下，資產管理公司或者集團公司按照上述規定履行權益披露義務。

『肆』 「回購」與「增持」有什麼不同

對於股價來說，回購與增持都是在傳達著一種積極的信號，不過兩者之間卻有著諸多的不同：

1、回購是減少股票供應量，增持是增加了未來拋售的籌碼。

2、回購增加每股盈利，在股價不跌的情況下降低市盈率，降低市場泡沫水平；增持不會改變上市公司財務數據。

3、回購是直接對股東的回報，增持是大股東或高管對自家股價的一種認可態度，對其他股東沒有直接回報。

4、回購更能得到市場的認可，股價反應直接、迅速；增持難敵下跌趨勢的沖擊，屢屢出現員工增持被套、大股東增持被套、高管增持被套，且深套，令市場信心嚴重受挫。

(4)回購股票減資業績承諾擴展閱讀：

所回購的商品一般在賣方所在市場銷售或用於製成品的生產，賣方對回購產品的質量也較為關心和重視。但是，由於回購商品要等進口的機器設備安裝投產後才能進行，交易期限往往較長，有時長達5—10年，甚至更長。

股份回購可以抑制過度投機行為，有利於熨平股市的大起大落，促進證券市場的規范、穩健運行。 按照西方經典理論，股份回購對於確定公司合理股價，抑制過度投機具有積極的促進作用。

回購（Buy-back），又稱補償貿易（Compensation Trade），是指交易的一方在向另一方出口機器設備或技術的同時，承諾購買一定數量的由該項機器設備或技術生產出來的產品。

這種做法是產品回購的基本形式。有時雙方也可通過協議，由機器或設備的出口方購買進口一方提供的其他產品。回購方式做法比較簡單，而且有利於企業的成本核算，使用較為廣泛。

無論是對股票、期貨、基金、其它可以上市交易的證券、商品等在原有的基礎上再添加買入都可以叫增持。也就是說你原有了一定的倉位，再添加買入就是增持——加倉。

『伍』 如何看一支股票的業績呢 那些是利好 哪些是利空呢

如何判斷上市公司公告中的價值
上市公司公告是指公司董事會對公司生產經營、財務狀況、經營成果、並購重組等所有對公司股票價格可能產生較大影響事項的公開正式披露的報告。由於上市公司對公告的真實、准確、完整、及時、公平性負有法律責任，隨著監管力度的加大，總體來說，上市公司公告中一般不會存在明顯的虛假、誤導或遺漏。

非正式公告是指沒有按上市公司信息披露規則進行披露的消息，或者指小道消息、傳聞，由於非正式公告不是上市公司依法通過正規途徑或渠道披露的信息，其真實可靠性沒有保障，一些消息甚至成為莊家用以欺騙散戶、操縱股價的工具。

因此，投資者應把上市公司公告作為主要的信息來源，加以仔細閱讀和分析。那麼，投資者如何讀懂上市公司公告呢？

一、「三步法」讀公告

第一步，初步瀏覽公告內容。投資者應關注那些可能對公司資產、負債、權益和經營成果產生重要影響，可能對股價產生較大影響的公告。如重大投資、合作、資產重組、兼並收購、股權轉讓公告、經營業績增長、公司遭受重大損失、公司減資、合並、分立、解散及申請破產、重大訴訟、分紅方案、股票狀態變化等等，投資者大體對公告的內容屬利好、利平還是利空大致有個判斷。

第二步，詳細分析公告細節。投資者可以從以下幾方面詳細分析：

1、公告說明事項的具體情況，該事項的背景等。上市公司以前發生過類似事項嗎？

2、該事項的進展情況，真實性如何？是已發生的，還是意向性的，其執行是否有其它前置條件或不確定性？

3、該事項對公司的影響如何，發生影響的時間是現在還是未來？如果上市公司以前發生過類似事項，那麼當時發生了多大影響？

4、是否有承諾事項，對未來會有什麼影響？承諾事項有保證措施嗎？

5、澄清了哪些傳聞、研究報告、媒體報道等？

6、該事項存在哪些風險？

第三步，全面了解上市公司。投資者可查閱上市公司最近的年報、半年報、季報，一方面關註上市公司的經營業績、分紅方案、業績預告等信息，另外還要關注3個問題：「資金從哪來？貨往哪銷？誰在管理？」

普通投資者所想要了解和研究的主要信息往往集中在年報的會計資料和業務資料、董事會報告、財務報告三部分。

會計數據和業務數據摘要提供了上市公司報告期內的諸如主營業務收入、凈利潤、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額等基本的財務數據和指標。

董事會報告陳述了報告期內公司經營情況、財務狀況、分紅方案、投資情況、業績預告等基本信息。

財務報告則包括審計報告及資產負債表、損益表，現金流量表三大會計報表等內容。

抓住了這些要點，投資者就可對上市公司基本情況有較完整的印象和大致的了解。

二、判斷公告信息的影響

普通投資者往往希望獲取公告信息後直接來判斷股價的走勢。一個比較簡單的辦法就是看公告中

「該事項對公司的影響」部分的描述，這是公司對此事項的「官方」認識，但有些公告並沒有披露「該事項對公司的影響」，投資者就要經常有意識地去分析，以便從蛛絲馬跡中發現新的市場機會或者公司的風險。

1、財務影響和非財務影響。財務影響是能新增多少收入和利潤、提高多少凈資產等等。非財務影響比如會計師更換、管理層的變更、大股東的變動、公司獲得國家部門認證等等。非財務影響是無形的，經常被投資者忽視。

2、短期影響和長期影響。投資者不但要分析短期影響，還要兼顧長期影響。如A公司賣出一個子公司70%股權獲利2億元，而這個子公司是其主要經營性資產，短期來說，賣股權獲利是好事，但長期來看，A公司失去了主要經營性資產，如果沒有新增利潤點，那麼公司相當於賣掉了「生蛋母雞」，不見得是好事。

再比如，收購兼並是上市公司最常用的擴張方式，一個公司往往通過收購兼並來拓展新產品市場份額，或進入其他經營領域。這種重組方式的特點之一就是被收購兼並方生產及經營現狀影響較大，磨合期較長，因而見效可能較慢。資產置換是另一種常見和見效較快的重組方式，就是用公司的「劣質」資產交換外部優質資產，由於是採取整體置換形式，因而公司資產質量得以迅速提高，收益也可立竿見影。

3、一次影響和多次影響。投資者需分清一次影響還是多次影響。例如B公司2006年度收到政府補貼6000萬元，公告里寫的是「為支持公司發展，特給與公司一次性政府補貼6000萬元」，再查查公司年報，發現公司2004年、2005年已連續兩連虧，2006年的政府補貼很明顯是保證公告不被暫停上市之舉，是一次性行為，今後可能很難再得到政府補貼了。再如C公司收到2006年度政府技改項目補貼5000萬元，它是今後幾年都有的，顯然是多次影響，利好程度就高得多。

4、直接影響和間接影響。同一事項的直接影響比間接影響的力度要大很多。例如D公司參股E證券公司5%，E證券公司剛獲得創新類券商資格。獲得創新券商資格對E證券公司就是直接影響，對D公司就是間接影響了。

5、歷史影響和現實影響。

如果上市公司以前發生過類似事項，投資者就可「以史鑒今」，分析以前類似事項的在當時的影響，就可大致推測出現實影響了。

需特別注意的是，事項對公司股票價格的影響是投資者自行判斷的，與公司無關。公司也不會對股票價格的走勢進行判斷。

三、莫忽視風險因素

上市公司公告往往對披露事項作出風險提示，但可惜的是，許多投資者盲目追求利好效

應，「思漲心切」，有意、無意地忽視風險因素，甚至明知有風險，也不予理會。

例如 F公司公告了與某外國大公司合作投資的事項，被投資者視為重大利好。但很多投資者沒有繼續分析該事項的風險因素，如投資協議最後未經商務部批准導致合作失敗的風險；隨著時間的推移，上市公司經營業績如果不象當初預期的那麼好，而面臨經營業績下降的風險；法律方面風險等等。

再例如G公司公告了承接境外巨額的工程建設訂單事項，仔細分析下，可以分析出其中蘊含的風險極大。如該訂單是真實的嗎？即使訂單是真實的，訂單可實現性有多大？最終訂單帶給公司的收益能有多少？收益穩定嗎？收益實現了，能收到工程款嗎？海外訂單受當地社會、經濟環境、政策影響的風險有多大？以前有類似公司承接大單後續發生過風險嗎？

四、謹慎使用各種研究報告，勿輕信傳言。

一般而言，研究報告是分析師通過研究上市公司公開信息，加上分析師行業研究，實現上市公司價值發現、價值重估。遺憾的是，近期一種不良的風氣正在一些研究報告中蔓延，過多的主觀臆斷和大膽猜測、甚至傳言出現在報告中。

例如某券商對 H公司的研究報告中公司主營產品VB2價格從240元/公斤上漲至340元/公斤的說法，在沒有依據的情況下大膽猜測「公司2007年業績為0.77元，至未來4個季度的業績1.1元」，對投資者造成誤導。另外，已經有證券分析師由於在網站上連續發布不實信息，導致相關公司股價大幅波動，被證監會立案查處。

對於各種傳言、媒體上的不實報道，上市公司也會及時做出澄清，投資者應正面理解澄清公告內容。據不完全統計，今年以來深市發布的針對股價異動公告的澄清公告共102份，而經上市公司承認部分屬實的僅20餘份，佔比不到20%，也就是說，傳言的真實性極低。所以，投資者不要根據傳言進行逆向推理和任意猜測。