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重組股票政策徵求意見

發布時間:2022-12-07 18:12:29

① 中國鋁業 聽說要重組。是好還是壞 該不該買 這只股票。 求意見。什麼時候買最好

② 新規持續發酵,64股終止重組!

自重組新規實施以來,受新政影響,上市公司重組擱淺數量激增。

華神集團(000790)公告稱,公司決定撤回2015年度非公開發行股票申請文件,公司首次通過並購戰略擴大醫葯領域布局的計劃擱淺。

此前證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》徵求意見稿,此次修訂從認定標准、監管配套、中介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管要求。

「重組新規主要規范並購重組,促進估值體系修復,引導資金脫虛就實。」對此,華南一家券商投行人士如是說,特別是完善了借殼上市認定標准,多方位圍堵規避借殼。今後要想規避借殼需要資產總額、 資產凈額、營業收入、凈利潤等四個會計科目同時不觸線,財務上操作難度明顯加大。

類似借殼接連被叫停

申科股份對外公告稱,公司收到通知,經並購重組審核委員會第56次工作會議審核,公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲通過。審核意見為:申請材料顯示,本次交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分,標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。

申科股份曾發布《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易行政許可項目審查一次反饋意見之回復》的公告。證監會要求申科股份結合相關方背景及投資意圖,補充披露華創易盛高價受讓上市公司股權並擬參與募集配套資金、樊暉擬參與募集配套資金的原因及合理性,是否特意為本次交易設計的相關安排,上述各項交易是否為一攬子交易,是否存在其他協議或安排,是否存在規避重組上市監管的情形說明。

對上述質疑,申科股份回應稱:華創易盛在簽訂股權轉讓協議進程中,已經確定了對上市公司運行戰略投資的策略,其披露了未來不排除通過認購上市公司非公開發行股票及/或通過協議轉讓、二級市場增持等方式繼續增持上市公司股份;華創易盛當時已有意願在未來重組方案確定後,若需要募集配套資金,華創易盛願意參與認購。除已經披露的協議及其安排外,上述各方之間不存在其他協議或者安排,不存在規避重組上市監管的情形。

不過,從審核結果來看,監管部門顯然沒有認同公司的說法。類似的重組設計同樣出現在金剛玻璃上,證監會同樣也沒有放行。從反饋意見來看,證監會同樣要求公司披露不構成借殼上市的理由和依據,是否存在規避借殼上市的情形。

64家公司終止重組

統計數據顯示,累計已有16家公司宣布終止重組,取消定向發行計劃。自6月17日重組新規發布以來,受重組新規影響,64家上市公司不得不放棄了定向發行計劃。早在今年前5個月,單月終止資產重組的公司最多不超過20家。可見,自重組新規以來,終止重組公司上升的趨勢十分明顯。

 

③ 西南策略:重組新規落地 創業板能否牛市再來

摘要

對比之前的版本,本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂:取消重組認定中的「凈利潤」指標、進一步縮短「累計首次原則」至36個月、解除創業板重組上市的「一刀切」禁令、恢復重組上市的配套融資、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度。

我們認為對上市公司的影響如下:

1、取消重組認定中的「凈利潤」指標,有利於上市公司的資源整合和質量提升。

2、縮短「累計首次原則」至36個月,從時間維度整體放鬆了認定標准,也有利於收購方加快注入優質資產。

3、解除創業板重組上市的「一刀切」禁令有利於創業板公司資產質量的改善,也拓寬了科技創新企業的上市渠道。

4、恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐,符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢。

5、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理並購亂象的決心,是對之前政策執行的經驗總結和改進。

我們認為對創業板走勢影響如下:

創業板業績走勢 有望復制2014年第109號令後的狀況: 並購重組數量與政策松緊高度相關,政策放鬆後並購重組數量增加,創業板業績改善有望加快。

創業板指數走勢 則需要觀察業績改善中內生因素的強弱: 在當前市場風格下,市場對業績的內生性、可持續性關注更高。僅有外生性的注入而非可持續性的業績改善,對股價支撐難以構成有力支撐。

當前,創業板業績改善有三方面有利因素: (1)科技周期見底,5G牌照下發,利好TMT相關全產業鏈。(2)業績承諾結束高峰已過,商譽減值壓力退潮。(3)重組新政落地,優質資產加速注入。 基本是內生外生各佔一半。

投資策略: 總體而言,成長股業績趨勢明顯好於周期股。 可以關注創業板科技龍頭,如卓勝微(300782)、寧德時代(300750)、上海鋼聯(300226)、銳科激光(300747)、聖邦股份(300661)、廣和通(300638)、億聯網路(300628)、匯納科技(300609)、精測電子(300567)、深信服(300454)、億緯鋰能(300014)等。此外,創業板殼資源也可適時關注。

風險提示:政策超預期收緊,5G推進受阻。

正文

10月18日,證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。經過四個月的公開徵求意見,重組新規正式落地,自發布之日起開始施行。

對比之前的版本,本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂:

取消重組認定中的「凈利潤」指標

進一步縮短「累計首次原則」至36個月

解除創業板重組上市的「一刀切」禁令

恢復重組上市的配套融資

加大對違反業績補償和盈利承諾的問責力度。

我們認為這對上市公司的影響如下:

取消重組認定中的「凈利潤」指標,有利於上市公司的資源整合和質量提升。

在2016年重組辦法所列七類重大資產重組認定標准中,第三類是「購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上」,虧損和盈利能力較弱的公司很容易觸發這一指標,不利於公司採用市場化方法提升資產質量。本次修訂取消了相關規定,鼓勵公司吐故納新、整合資源。

縮短「累計首次原則」至36個月,從時間維度整體放鬆了認定標准,也有利於收購方加快注入優質資產。

重大資產重組的認定期限在2014年的第109號令中沒有限期,2016年修訂為60個月內,本次再次縮短為36個月,進一步放鬆了認定的標准,也支持收購人及其關聯方在取得控制權後加快注入優質資產。

解除創業板重組上市的「一刀切」禁令有利於創業板公司資產質量的改善,也拓寬了科技創新企業的上市渠道。

2013年11月證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,明令禁止創業板公司實施重組上市。此次新規允許「符合戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產」在創業板重組上市,不僅有助於創業板公司質量的改善,也為科技創新企業打開了新一條上市渠道。

恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐,符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢。

恢復配套融資改善了上市公司在經濟承壓背景下置入資產的現金流壓力,也符合國際重組上市的慣例,有助於推進外資在我國權益市場的長期布局。

加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理並購亂象的決心,這是對之前政策執行的經驗總結和改進。

新規中 新增了問責條款, 明文規定「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的,由中國證監會責令改正」,有助於減輕信息不對稱現象,打擊惡意炒殼行為。

回顧重大資產重組政策的歷次變化:2014年政策進入寬松期,並購重組井噴式增長,潛在風險也逐漸積聚;到2016年,監管層收緊了重組政策,對炒殼、囤殼行為予以規范和限制,引導市場風氣從盲目、過熱和高溢價向理性回歸。2019年重組政策重新放鬆,解禁創業板、恢復配套融資,政策方向與2014年一致的。

那本次重組新規將會對創業板走勢產生什麼樣的影響?

我們認為是兩方面的:

業績走勢上,創業板業績走勢 有望復制2014年第109號令後的狀況: 並購重組數量與政策松緊高度相關,政策放鬆後並購重組數量增加,創業板業績改善有望加快。 2014年第109號令下發後,創業板重大資產重組數量和規模都快速上行,2015年全年共發生92起,規模合計858.7億元,同比增長160%以上;2016年末到2018年,重大資產重組進入了收縮期。在「小額快審」機制和新政徵求意見的雙重作用下,今年重組再度回暖,新政的正式施行也將持續發力,加速優質資產注入創業板。

指數走勢上,需要觀察並購重組能否帶來業績的持續改善。 在當前市場風格下,僅有外生性的注入而並非可持續性的業績改善,對股價支撐難以構成有力支撐。而且,2018年創業板商譽的大幅減值,就是此前並購政策的後遺症。 在監管上,也只能管到業績承諾期內的承諾情況,對於業績承諾期外的情況,監管無力也無權干預,但這恰恰是當前市場風格所關注的焦點。

總體而言,當前新並購政策的出台,有助於創業板業績加快回暖。 三季報預告顯示創業板三季度凈利潤增速由負轉正,創下新高,基本面或較二季度明顯改善。 當然這需要正式公布的三季報進一步確認。 這種業績改善或許來源於以下三方面:

(1)科技周期見底,5G牌照下發,利好全產業鏈。

TMT板塊基本面與科技革命關聯度很大。上世紀90年代萬維網的出現、2013年移動互聯網的興起都催生了令人興奮的TMT熱潮。5G在2020年有望實現全面商用,行業紅利已經從通信、電子傳導到了計算機,創業板股業績將迎來全面提升。

(2)業績承諾結束高峰已過,商譽減值壓力退潮。

業績承諾期一般對應1-3年,大批並購的保護期在17-18年集中結束,創業板因此爆發了大規模的商譽減值計提,對業績侵蝕較大。減值壓力已經釋放得比較充分,也創造了較低的基數,對創業板日後回升形成支撐。

(3)重組新政落地,優質資產加速注入。

投資策略

總體而言,成長股業績趨勢明顯好於周期股。

建議關注創業板成長股投資機會,如卓勝微(300782)、寧德時代(300750)、上海鋼聯(300226)、銳科激光(300747)、聖邦股份(300661)、廣和通(300638)、億聯網路(300628)、匯納科技(300609)、精測電子(300567)、深信服(300454)、億緯鋰能(300014)等。

此外,創業板殼資源也可適時關注。

風險提示: 政策超預期收緊,5G推進受阻。

(文章來源:冰眼觀市)

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④ 融資新規對重組股票有什麼影響

融資新規對重組股票的影響:
1、對再融資項目有影響
2、對重組項目配套融資有影響
涉及到融資融券,應該有很大一部分人要麼是一知半解,要麼就是啥也不懂。今天這篇文章,是我多年炒股的實戰經驗,一定要認真看第二點!
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一、融資融券是怎麼回事?
說起融資融券,最先我們要懂得杠桿。簡單來講,原本你身上就只有10塊錢,想要購買的東西加起來一共20塊,借來的這一部分錢就是杠桿,這樣去將融資融券搞清楚就很簡單,它其實就是加杠桿的一種辦法。融資就是證券公司借錢給股民買股票,到期將本金和利息一起返還,股民借股票來賣這個操作就屬於融券,到期後立即返還股票給付相應的利息。
融資融券的特性是把事物放大,盈利情況下,利潤會成倍增長,虧了也能使虧損一下子放大。不難發現融資融券的風險不是一般的高,若是操作失誤很大概率會變成巨大的虧損,這就要求投資者有較高的投資水平,把握合適的買賣機會,普通人要是想達到這種水平是比較困難的,那這個神器可以幫到你,通過大數據技術分析對合適的買賣時間進行判斷,點擊鏈接即可領取:AI智能識別買賣機會,一分鍾上手!

二、融資融券有什麼技巧?
1. 想要收益變多,那麼就使用融資效應吧。
就比如說你擁有100萬元的資金,你看好XX股票,接下來就是入股,用你手裡的資金買入股票,然後可以在券商那裡進行股票的抵押,再進行融資再購買這個股,假如股價漲高,就可以分享到額外部分的收益了。
以剛才的例子為例,如果XX股票上漲5%,原本只能盈利5萬元,如果想盈利不止這5萬元,那就需要通過融資融券操作了,當然如果判斷失誤,虧損也會更多。
2. 如果你害怕投資的風險,想要選擇穩健價值型投資,感覺中長期後市表現喜人,並且向券商進行融入資金。
融入資金也就是將股票抵押給券商,抵押給券商的股票是你做價值投資長線持有的股票,不需再追加資金進場,獲利後,將部分利息分給券商即可,就可以取得更多勝利的果子。
3. 應用融券功能,下跌也可以進行盈利。
類似於,比如某股現在價格20元。通過各種分析,強烈預期這個股,在未來的一段時間內下跌到10元附近。然後你就能向證券公司融券,向券商借1千股該股,用20元的價格去市場上售賣出去,獲取資金兩萬元,而當股價下跌到10左右的時候,你就可以按照每股10元的價格,再次對該股進行買入,買入1千股返回給證券公司,花費費用1萬元。
於是這中間的前後操作,那麼這價格差就是盈利部分。肯定還要付出部分融券費用。做完這些操作後,如果未來股價根本沒有下跌,而是上漲了,那麼等到合約到期後,就需要買回證券給證券公司,而買回證券需要花費的資金也會更多,進而變成賠本。
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⑤ 中國證券監督管理委員會關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(2019)

一、修改背景與立法考慮
重組上市是上市公司並購重組的重要交易類型,市場影響大,投資者關注度高。為遏制投機「炒殼」,促進市場估值體系修復,2016年我會修改《重組辦法》,從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。總體來看,通過嚴格監管,借重組上市「炒殼」、「囤殼」之風已得到明顯抑制,市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。
隨著經濟形勢發展變化,上市公司藉助重組上市實現大股東「新陳代謝」、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。但按現行《重組辦法》,操作復雜度較高,有些交易難以實施。對此,市場各方主體意見較為一致,建議我會適度調整重組上市監管規則,發揮並購重組和直接融資功能。鑒此,我會經充分研究、評估,對《重組辦法》作了進一步修改。二、主要修改內容
一是取消重組上市認定標准中的「凈利潤」指標。針對虧損、微利上市公司「保殼」、「養殼」亂象,2016年修訂《重組辦法》時,我會在重組上市認定標准中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。規則執行中,多方意見反映,以凈利潤指標衡量,一方面,虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市,不利於推動以市場化方式「挽救」公司、維護投資者權益。另一方面,微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產,也極易觸及凈利潤指標,不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下,一些公司經營困難、業績下滑,更需要通過並購重組吐故納新、提升質量。
鑒此,為強化監管法規「適應性」,發揮並購重組功能,本次修改刪除了凈利潤指標,支持上市公司資源整合和產業升級,加快質量提升速度。
二是進一步縮短「累計首次原則」計算期間。2016年我會修改《重組辦法》時,將按「累計首次原則」計算是否構成重組上市的期間從「無限期」縮減至60個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產,本次修改統籌市場需求與我會抑制「炒殼」、遏制監管套利的一貫要求,將累計期限減至36個月。
三是推進創業板重組上市改革。考慮創業板市場定位和防範二級市場炒作等因素,2013年1月,我會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。經過多年發展,創業板公司情況發生了分化,市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究,為支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區,服務科技創新企業發展,本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利,2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應,重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚,本次修改結合當前市場環境,以及融資、減持監管體系日益完善的情況,取消前述限制。
五是加強重組業績承諾監管。針對重組承諾履行中出現的各種問題,為加強監管,在《重組辦法》第五十九條增加一款,明確:重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的,應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的,可以對其採取相應監管措施,從監管談話直至認定為不適當人選。
此外,為實現並購重組監管規則有效銜接,本次修改明確:「中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的,從其規定。」為進一步降低成本,本次修改還一並簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。三、各方意見、建議採納情況
公開徵求意見期間,我會官網和中國政府法制信息網共收到書面意見、建議69份;剔除重復部分,合計收到有效意見66份。經認真梳理,我會對各方意見、建議作了分類吸收,其中未採納意見主要涉及以下方面:
(一)關於是否放開創業板重組上市有意見提出,放開創業板重組上市不利於穩定政策預期、遏制「垃圾股」炒作。另有意見提出,應當明確「符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產」范圍,並可一並放開「同行業、上下游」資產借殼創業板公司。
我會認為,一是有限度放開創業板重組上市確有必要,符合創業板發展需求,是我會支持深圳建設中國特色社會主義現行示範區的重要舉措。
二是關於創業板重組上市資產范圍。由於認定相關資產是否屬於「符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業」政策性、專業性強,且隨著科技發展和國家政策調整,產業范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規則,擬不在《重組辦法》中具體界定前述產業的范圍。我會將指導深圳證券交易所根據實踐情況明確相關目錄指引。
(二)關於是否進一步取消「凈資產」等指標有意見提出,凈資產指標與上市公司杠桿使用情況相關,在重組上市認定標准中保留凈資產指標,影響小規模公司正常產業重組,建議取消該指標。
我會認為,保留「凈資產」指標,有利於全面對比借殼資產與上市公司體量差異,准確反映交易影響,遏制不能實質改善上市公司經營質量的「炒小」。因此,修改後的《重組辦法》保留「凈資產」指標。

附件2
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

⑥ 我們公司被上市公司重組,內部員工可以買到定向增發股票

公司被上市公司重組,內部員工可以買到定向增發股票,三年後員工賺還是賠要看上市公司三年後的市值是升了,還是降了,還有和該員工買了多少的股票有關。

中國股市還是一個重融資輕回報的市場。在中國股市裡融資才是第一位的,至於回不回報投資者,其實是一件無所謂的事情。在中國股市裡,上市公司5年、8年甚至10幾年不回報投資者似乎也是正常的。

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為,規定要求發行對象不得超過10人,發行價不得低於公告前20個交易市價均價的90%,發行股份12個月內(認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。

⑦ 科創板重組審核規則正式落地,有哪些亮點道科創怎麼看

科創企業夠不到科創板的門檻?通過重組並購「曲線登場」或許是條新捷徑。

8月23日,上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作,並向市場公開徵求意見。上交所表示,《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則,強調發揮市場機製作用,積極穩妥進行制度創新,著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

早在今年3月,證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,其中指出,科創板並購重組由交易所統一審核,標的資產應當符合科創板定位,並與公司主營業務具有協同效應。而在《重組審核規則》落地後,科創板企業重組並購的計劃可以「安排」起來了。

審核問詢防止「忽悠式」重組

作為科創企業擴大規模、提高競爭力的重要手段,並購重組的制度設計在科創板市場上更是不可或缺的一環。

上交所介紹稱,並購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》明確提出,科創板要建立高效的並購重組機制;科創公司並購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制。

早在今年3月,證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,其中指出,科創板並購重組由交易所統一審核,由交易所審核通過後報經證監會履行注冊程序,審核標准等事項由交易所規定。

對於重組並購而言,此前資本市場「講故事」、「畫大餅」的套路令不少投資者心生反感,「忽悠式」、「跟風式」重組更是是有發生。而在科創板的市場上,在「問出一個好公司」之後,也要「問明一次好重組」。

就重組條件而言,《重組審核規則》顯示,科創公司發行股份購買資產的股份發行條件適用《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定;發行價格適用《重組特別規定》的有關規定,即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標准和程序,重組上市資產需要符合科創板定位,上市條件更加嚴格,與發行上市審核執行統一的審核標准,並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

在審核方式和內容上,《重組審核規則》規定:上交所通過審核問詢的方式,對並購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核;並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應,以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

以協同效應為例,《重組審核規則》指出,科創企業應當充分披露標的資產是否符合科創板定位,與科創公司主營業務是否具有協同效應。科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益為協同效應,具體包括:

(一)增加定價權;

(二)降低成本;

(三)獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員;

(四)加速產品迭代;

(五)產品或者服務能夠進入新的市場;

(六)獲得稅收優惠;

(七)其他有利於主營業務發展的積極影響。

上交所介紹稱,重組審核問詢過程,既是幫助科創公司向投資者講清說明重組方案的過程,也是從信息披露角度督促科創公司和相關方修正完善重組方案,震懾財務造假和利益輸送,防範「忽悠式」「跟風式」重組等行為的過程。通過公開透明的審核問詢及回復,可以充分發揮審核問詢的監督矯正功能,將重組中存在的不當行為置於市場監督之下,向投資者充分提示風險,形成有效的市場約束。

「陽光審核」程序可預期

從審核程序上來看,科創企業發行股份購買資產的審核時間被限定為45天,公司回復總時限兩個月。在審核時間基本確定的情況下,科創企業重組並購的時間更可預期,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案,有望於1個月左右完成審核及注冊程序。

《重組審核規則》中顯示,上交所並購重組審核部門對科創公司並購重組申請進行審核,提出審核意見,並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成,對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。

發行股份購買資產的審核時間限定為45天,科創公司申請發行股份購買資產的,回復審核問詢的時間總計不得超過1個月;申請重組上市的,回復審核問詢的時間總計不得超過3個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的,將出具審核意見並報證監會履行注冊程序。

另外,科創公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且在符合「最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元」、「最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元」任一條件之時,上交所在受理申請文件後,將提交審核聯席會議審議。

上交所表示,在現有基礎上,科創板並購重組進一步推進「陽光審核」,更加強調審核標准、程序的可預期性。一是規定重組審核時限,提高審核的可預期性;二是細化明確重組信息披露重點內容和具體要求,審核標准更加公開。三是向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度,審核過程更加透明。

據悉,《重組審核規則》充分吸收了現有並購重組審核「分道制」「小額快速」等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。上交所介紹稱,結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對於合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合「小額快速」標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

不過,「陽光審核」、「簡化審核」並不意味著對審核過程有所放鬆。注冊制下,並購重組審核工作更加註重事前事中事後全過程監管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的,上交所將依法依規不予受理或終止審核;審核中發現異常情況的,將開展必要的核查、檢查;重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的,依法報告證監會查處。

上交所指出,通過事前事中事後全過程監管,從源頭上提高科創板並購重組質量,並對不當行為、違法違規行為從嚴監管,形成監管震懾。

另外,電子化審核將在科創板重組並購市場上發揮重要作用。據上交所介紹,目前上交所正在加緊開發並購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後,重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項,全部通過該系統在線上完成,更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

更加強調信息披露

在注冊制下的重組審核,以信息披露為中心的制度取向將更加明確。

在《重組審核規則》中,規則明確要求:科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

具體來看,《重組審核規則》分別對科創公司等重組參與方各自的信息披露義務進行規定,並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面,充分披露信息並揭示風險。

科創企業資產重組需要向投資者披露哪些必要信息?具體而言,需至少包括以下事項:

(一)標的資產與科創公司主營業務的協同效應;

(二)交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性;

(三)標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況;

(四)本次交易和標的資產的潛在風險。

此外,與此前科創板中要求申請文件及問詢回復具備「可讀性」、「易於理解」一致,《重組審核規則》中也指出,相應信息披露內容除真實、准確、完整外,還應簡明易懂,便於一般投資者閱讀和理解。

上交所介紹稱,加強以信息披露為中心,主要體現在兩方面:

一方面是要堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方,真實、准確、完整地披露信息。

另一方面,根據並購重組業務特點和以往存在的突出問題,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,並充分提示重組交易的潛在風險。

中介機構責任需壓嚴壓實

在科創企業上市過程中,保薦券商與會計師事務所、律師事務所等中介一同為科創企業保駕護航。而在重組並購的舞台上,對獨立財務顧問的要求將進一步提升。

《重組審核規則》指出,獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員,應當嚴格履行職責,對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔相應法律責任。機構和相關人員應當對與其專業職責有關的業務事項履行特別注意義務,並承擔相應法律責任。獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。

持續督導期間,獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、准確、完整,是否存在其他未披露重大風險,發表意見並披露。強化重組業績承諾督導,督導職責需要履行至業績承諾全部完成,持續督導期為交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。

此前,在部分科創板企業申報過程中,曾有保薦券商篡改申報文件數據等行為,為此遭遇來自監管部門的譴責批評乃至監管函。而對於重組並購而言,中介機構責任更需壓嚴壓實。

根據《重組審核規則》,獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務,違反行業規范、業務規則,或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的,交易所可以視情節輕重對其單獨或者合並採取下列監管措施或者紀律處分:

(一)口頭警告;

(二)書面警示;

(三)監管談話;

(四)通報批評;

(五)公開譴責;

(六)3個月至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件;

(七)1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件。

根據中證協統計的2019年上半年證券公司經營業績數據,今年上半年共有39家券商開展並獲得並購重組財務顧問業務凈收入,其中僅中信建投、華泰聯合、中信證券、中金公司4家凈收入超過1億元,業務資源仍向頭部券商傾斜。

上交所表示,中介機構勤勉盡責,是實施注冊制的重要基礎,需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任,需要明確履職要求,建立與之匹配的責任追究機制。

一方面,強化獨立財務顧問前端盡職調查職責,要求申報時同步交存工作底稿;另一方面,聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等並購重組實施中的多發、頻發問題,從信息披露角度,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將持續督導責任落到實處。

⑧ 證監會發布重組新規 取消「凈利潤」、允許創業板借殼上市等

10月18日,中國證券監督管理委員會發布了《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》(下稱《重組辦法》)。
證監會稱,《重組辦法》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過,現予公布,自公布之日起施行。
觀點地產新媒體了解,《重組辦法》主要修改內容包括:一是簡化重組上市認定標准,取消「凈利潤」指標。二是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組,應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求,所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施,加大問責力度。此外,明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排,簡化指定媒體披露要求。
證監會指出,《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見,徵求意見期間,共收到意見、建議69份,其中有效意見66份,主要集中在放開創業板重組上市,取消認定標准中的「凈資產」等指標,強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管,擴大配套融資發行規模等方面,我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收,或納入後續相關改革。
同時,為配合《重組辦法》順利實施,修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。

⑨ 並購重組的定義,我國相關法律法規有沒有明確指出

我國上市公司並購重組的法律規范主要有法律、行政法規、部門規章三個基本層次。
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上市公司重組結構的法律法規框架

我國上市公司並購重組的法律規范主要有法律、行政法規、部門規章三個基本層次。此還有中國證監會和其它相關的主管部門制訂的規范性文件。第一,全國人大及其常委會頒布的法律中涉及並購重組的內容。主要有《公司法》和《證券法》,其中部分章節條款對上市公司並購方面進行粗略的規范,《公司法》第四章「關於股份有限公司的股份發行和轉讓」,對公司股份的發行和轉讓及上市作了規范,這些關於公司並購的規范也適應於上市公司。《證券法》第四章共十七款專門對上市公司並購進行規范,將上市公司收購分為要約收購和協議收購方式,對要約收購和協議收購的方式、程序、期限以及公告披露等都作了原則上的規范。

第二是國務院頒布的行政法規。較早規范上市公司並購的行政法規是1993年4月22日由中華人民共和國國務院令第112號發布的《股票發行與交易管理暫行條例》,該條例第47條至第52條集中規定了法人對上市公司的收購程序,從規定的表述看,其精神還是與國際規范比較一致。但這些規定卻不夠詳盡,對上市公司兼並收購操作缺乏具體的指引。

第三是中國證監會制訂的部門規章。由於上市公司的收購兼並行為涉及到一些具體的操作性問題,部門規章較多涉及了這方面的內容。中國證監會於1993年6月發布的《公開發行股票公司信息披露實施細則 (試行)》中第五章《臨時報告——公司收購公告》中對上市公司的股權變動以及收購兼並活動的信息披露要求作了詳細的規范;1993年8月發布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》,對上市公司發行人收購或兼並行為和發行人的合並和分立行為中的欺詐行為進行了規范,這是我國最早對上市公司重組並購活動的信息披露和欺詐行為進行規范的部門規章。2001年頒布的《關於上市公司重大購買或出售資產行為的通知》和《關於上市公司重大購買、出售、轉換資產若干問題的通知》,首次界定了上市公司重大購買、出售、置換資產行為,強化重組方注入資產質量並要求完善的信息披露,目標在於鼓勵績優公司通過重組做大做強,主動進行業務整合。同時,為提高上市公司重大購買、出售、置換資產審核工作的透明度,保證審核工作按照公開、公平、公正的原則進行,中國證監會組成了股票發行審核委員會重大重組審核工作委員會,並頒布了委員會的工作程序。2002年12月 1日正式實施的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》,這兩項部門規章既是與《證券法》和《公司法》中有關重組並購的相關章節相互銜接,又對涉及上市公司收購兼並的相關重要法律問題作了較為詳細的規定,進一步豐富完善了上市公司重組並購的法律框架。

第四是中國證監會及其他主管部門制定的規范性文件。規范性文件重點是指引性的,如中國證監會對進行並購重組的上市公司信息披露內容與格式制訂准則,並就上市公司股東持股變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書以及豁免要約收購申請文件進行規范,這些操作指引更完善了法律規范執行。

我國上市公司重組並購的法津法規以《證券法》和《公司法》為核心,以《上市公司收購管理辦法》為主體,以其它的部門規章、規范性文件和操作指引作為補充,共同構建起一個初步完整的上市公司重組並購的法律框架。
並購重組
企業並購重組是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑。現階段我國企業並購融資多採用現金收購或股權收購支付方式。隨著並購數量的劇增和並購金額的增大,已有的並購融資方式已遠遠不足,拓寬新的企業並購融資渠道是推進國企改革的關鍵之一。
目前,我國現行的並購融資方式可分為現金收購、證券(股票、債券)收購、銀行信貸等。但這些融資支付方式局限性較大,無法滿足重大並購的復雜情況和資金需求: 1.僅僅依賴收購方自有資金,無法完成巨大收購案例。 2.銀行貸款要受到企業和銀行各自的資產負債狀況的限制。 3.發行新股或實施配股權是我國企業並購常用的融資方式,但它卻受股市擴容規模限制及公司上市規則限制,許多公司無此條件。發行公司債券,包括可轉換債券,也是可使用的融資方式,但發行公司債券的主體的資產規模、負債、償債能力方面均達到一定要求,方有資格發債。上述並購單一融資方式顯然制約了多數並購重組的進行。在此情況下,杠桿收購融資方式就成了我國並購市場亟待探討和開拓的融資方式。 杠桿收購的資金來源組合可因各國具體金融環境而異,並不一定完全照抄美國模式。例如,在我國,杠桿收購不一定要以被並購企業的資產作為擔保融資,也可用收購方的資產和收入為基礎,或以並購雙方的資產和收入為基礎擔保融資。對於許多公司企業,杠桿比率不宜太高,但參與者必須是信用高的公司和金融機構。高風險高收益的垃圾債券不宜採用。自有資金和現金支付也應佔有一定比例。運用股票和債券融資還必須符合國家監管機構的有關法律規定。同時,國家監管機構也需要對有信譽的公司、銀行、證券交易商放寬融資限制,這樣才能真正推動企業的資產重組。 並購重組是兩個以上公司合並、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼並和收購是同一意義,它泛指在市場機製作用下,企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。 並購在國際上通常被稱為「M&A」,即英文Merger & Acquisition 1,謀求企業經濟實力的增長,促進企業擴張 2,追求規模經濟和獲取壟斷利潤 3,獲取先進技術與人才,跨入新的行業 4,收購低價資產從中謀利或轉手倒賣 5,買殼上市詞條圖冊更多圖冊
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⑩ 重組股票有哪些特徵 重組股的注意要點是什麼

股市中有新上市的股票,也有因為各種原因導致重組的股票,那麼重組股票有沒有顯著的特徵呢?或許許多新入門的投資者還不是很了解,下面咱們就來了解一下這其間的股票投資入門常識吧。


重組股是指因為結果不好或其它原因,正在被從頭機構、從頭整合過程中的股票。重組股的股價一般來說都很低,再加上有較大的炒作體裁和炒作空間,許多莊家都喜愛炒作這樣的股票。


重組股票的特徵:


一、重組股的重要特徵便是低價、低市值。


投資者選擇重組股能夠從這些中小盤的股票中尋找機遇。


二、體裁有炒作的空間。


從根本面上把握有實質性重組體裁個股,尤其是結果有望根本改動,構成較好新贏利增長點的個股。


三、高收益。


重組股一般會呈現股價大幅上升的狀況,投資者只需捉住這樣的股票會取得很高的收益。

四、高風險。


與高收益相伴的天然便是高風險了。財物重組自身就比較復雜,且不一定重組成功,也因而假如重組不成功的話,會讓正在重組的股票呈現大跌的走勢。


重組後股票的結果,這首先包括以下幾個方面:


(1)重組後主營業務狀況。


(2)重組後每股收益、凈財物及收益率的增減狀況。


(3)一次性重組收益對每股收益發生的影響。


(4)結果與重組辦法的聯絡。


(5)結果與股本規模、上市時刻的聯絡。


(6)運用優惠政策的重組對結果的影響。


(7)相關重組是否造成了結果誤區。


(8)重組時對政策財物的選擇是否嚴峻。


(9)重組中是否只注重了本錢運營而忽視了新產品運營。


重組股的留意關鍵:


(1)各家了解重組的含義不同。因為各家的說法不一,投資者需求自己細心鑒別。


(2)重組在年報中表述不規范。年報是反映一家企業一年的結果,結果也影響到了股民是否樂意持續支撐,因而對於重組之後的結果,投資者一定要多留神。


(3)重組帶來報表的不可比性。因為重組與之前的結果是不一樣的 ,對於報表這一塊,只需不是呈現大的存疑的地方,投資者不需求過分操心。


(4)重組權益日確認顯示出彈性。


比起其他的股票,重組股的特徵很顯著,投資者只需多留意調查,就能發現其間的差異了。

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